中华人民共（gòng）和国主席令（lìng）

第十五号 

　　《中华（huá）人民（mín）共和国公司法》已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委（wěi）员会第（dì）七次会议（yì）于2023年（nián）12月（yuè）29日修（xiū）订通（tōng）过，现（xiàn）予公布，自2024年（nián）7月1日起施行。 

中华人民共和国主（zhǔ）席（xí）  习（xí）近平

2023年12月（yuè）29日

中华（huá）人（rén）民共和国公司法

（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务（wù）委员会第五次会议通（tōng）过 根（gēn）据（jù）1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务（wù）委员会第十三（sān）次会（huì）议《关于修改〈中华人民共和（hé）国公司法〉的决定》第（dì）一次修正 根据2004年8月（yuè）28日第（dì）十届全国人民代表（biǎo）大会常务委员会第十一（yī）次会议《关于修改〈中华人民共和（hé）国公司法〉的（de）决定》第（dì）二次修正 2005年10月27日第十届全国人（rén）民代表（biǎo）大会常务委员会第十八次（cì）会议（yì）第一次修订 根据2013年12月28日第十二届全国人民代表（biǎo）大会常务委员（yuán）会第六次会（huì）议《关于修改〈中华人民共和国海洋（yáng）环境保（bǎo）护（hù）法〉等七部法（fǎ）律（lǜ）的决（jué）定》第三次修正（zhèng） 根（gēn）据（jù）2018年10月26日第十三届全国（guó）人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中（zhōng）华（huá）人民共和国公司法〉的决定》第（dì）四次（cì）修（xiū）正 2023年12月29日第十四届全（quán）国人（rén）民代（dài）表大会常（cháng）务委员会第七次会议（yì）第二次修订）

目　　录

　　第一章（zhāng）　总　　则（zé）

　　第二章　公司登记

　　第三章　有限（xiàn）责任公司的设立和组织机构

　　　　第一（yī）节　设　　立

　　　　第二节　组织机构

　　第四章　有限责任公司的股权转（zhuǎn）让

　　第五章　股份有限公司的设立和组织机构

　　　　第一节　设　　立

　　　　第二节　股 东 会

　　　　第（dì）三（sān）节（jiē）　董事会、经理

　　　　第四节　监 事 会

　　　　第五节　上（shàng）市（shì）公司组织机构的特别规定

　　第六章　股份有限公司的股份发行和转让

　　　　第一节　股份发行

　　　　第二节　股份转让

　　第七章　国家出资公司组织机（jī）构的（de）特别规（guī）定

　　第八（bā）章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

　　第（dì）九章　公（gōng）司债券

　　第十章　公司财（cái）务、会计（jì）

　　第十一章　公（gōng）司合（hé）并、分立（lì）、增资、减（jiǎn）资（zī）

　　第十二章　公（gōng）司解散和清算

　　第十三（sān）章　外国公司的分支机构

　　第十四章　法（fǎ）律责任

　　第十五章　附（fù）　　则

第一章　总　　则

　　第一条　为了（le）规范公司的组织和（hé）行（háng）为，保护公司、股（gǔ）东、职工和债权人（rén）的合法权益，完善（shàn）中国特色现代（dài）企业制度，弘扬企业家精神，维护（hù）社会经济秩（zhì）序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法（fǎ），制（zhì）定（dìng）本法（fǎ）。

　　第二条　本法（fǎ）所称公（gōng）司，是指依照本法（fǎ）在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份（fèn）有限公司。

　　第（dì）三条　公司是企（qǐ）业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财（cái）产对（duì）公司的债务（wù）承担责任。

　　公司的合法权益受法律保（bǎo）护，不受侵犯。

　　第（dì）四条（tiáo）　有限（xiàn）责任公司的股东以其认缴的出资额（é）为限对公司承担责任；股份有限公司的股（gǔ）东（dōng）以其认购的股份为限对公司承担责任（rèn）。

　　公司股东对公司依法享有（yǒu）资产（chǎn）收益、参与重（chóng）大决策和选择管理者等权利。

　　第五条　设（shè）立公司（sī）应当依法制定公司章程。公（gōng）司章程对公司、股东、董事、监事、高级（jí）管理人（rén）员具有（yǒu）约束力。

　　第六（liù）条（tiáo）　公司应当（dāng）有自己的（de）名称。公司名称（chēng）应当符（fú）合国（guó）家有（yǒu）关规定。

　　公司的名（míng）称权受（shòu）法律（lǜ）保护。

　　第七条　依照本法设立（lì）的有限（xiàn）责任公司，应当在公司名称中标明有限（xiàn）责任公司或者（zhě）有限公司字（zì）样。

　　依照本法设立的股份（fèn）有限公（gōng）司，应（yīng）当在公（gōng）司名称（chēng）中标明股份有限公司或者股份（fèn）公司字样。

　　第（dì）八（bā）条（tiáo）　公司（sī）以其主要（yào）办事机（jī）构所在地为住所。

　　第九条　公司（sī）的经营范围（wéi）由公司章程规定。公司可以（yǐ）修改公司（sī）章（zhāng）程，变更经（jīng）营范围。

　　公（gōng）司的经（jīng）营范围中属于法律（lǜ）、行政法规规定须经批准的项目（mù），应（yīng）当依法经过批准。

　　第十条　公司的法定（dìng）代（dài）表人（rén）按照公司章程的规定，由代表公（gōng）司执行公司事务（wù）的董事（shì）或者经理担任（rèn）。

　　担任法定代表人的董事或者（zhě）经理辞任（rèn）的，视为同时（shí）辞去法定代表人。

　　法定（dìng）代表人辞任的，公司应当在法（fǎ）定代（dài）表人辞任之日起三十日内（nèi）确定（dìng）新的法定代表人（rén）。

　　第十一条　法定代表人以（yǐ）公司名义从事的民事活动，其法律后果（guǒ）由公司承受。

　　公司（sī）章程或（huò）者股东会对法（fǎ）定代表人职权的限制（zhì），不（bú）得对抗善意相（xiàng）对人。

　　法（fǎ）定代表（biǎo）人（rén）因执行（háng）职务造成他人损害的，由公司（sī）承担（dān）民事（shì）责（zé）任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

　　第十（shí）二条　有限责任公司（sī）变更为股（gǔ）份有限公司，应（yīng）当符（fú）合本（běn）法规（guī）定的股（gǔ）份有限（xiàn）公司的条件。股（gǔ）份（fèn）有限公司变更为有（yǒu）限责任公司，应当符合（hé）本法规（guī）定的有限（xiàn）责（zé）任公司的条件。

　　有限责（zé）任公司（sī）变更为股份有（yǒu）限公司（sī）的，或者（zhě）股份有限公司变更为（wéi）有（yǒu）限（xiàn）责任公司（sī）的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承（chéng）继。

　　第十三条　公（gōng）司可（kě）以设立子公司。子（zǐ）公司具有法人资格（gé），依法（fǎ）独立承担（dān）民事（shì）责任。

　　公司可以设立分公司。分公（gōng）司不具有法人资格，其民（mín）事责任由（yóu）公司承担。

　　第十四条　公（gōng）司可以向其他（tā）企业投资。

　　法律规（guī）定公司不得成（chéng）为对（duì）所投（tóu）资企业的债务承担连带（dài）责任（rèn）的（de）出资人的，从其规定（dìng）。

　　第（dì）十五条　公司向其他（tā）企业投资或者为他人提供担（dān）保，按照（zhào）公司章程（chéng）的规定，由董事会或者股（gǔ）东会决议；公司章程（chéng）对投资或者担保的（de）总额及单（dān）项投资或者担（dān）保（bǎo）的数额有限额规定的，不（bú）得超（chāo）过规定（dìng）的限额。

　　公司为公（gōng）司股东或（huò）者实际控制人（rén）提供担保的，应当经股东（dōng）会决议。

　　前款规定的股东或（huò）者（zhě）受（shòu）前款规（guī）定的实（shí）际控制人支配的股东，不得参加前（qián）款（kuǎn）规（guī）定（dìng）事项的表决。该项表决由（yóu）出席会议（yì）的其他股东（dōng）所持表决权的过半数通过（guò）。

　　第十六（liù）条　公（gōng）司应当（dāng）保护职工的合法权益，依法与职工（gōng）签订（dìng）劳动合同，参加社会保（bǎo）险，加强劳动保护，实现安（ān）全（quán）生产。

　　公司应当采用多种形（xíng）式（shì），加（jiā）强公司职工的职（zhí）业教育和岗位培训，提高职工素质。

　　第十七条（tiáo）　公司职工依照《中华（huá）人（rén）民共（gòng）和国（guó）工会（huì）法》组织工会，开展工（gōng）会活动（dòng），维护职工合法权（quán）益。公司（sī）应当为本公（gōng）司工会提供必要的活动（dòng）条件（jiàn）。公司工（gōng）会代（dài）表职工就职（zhí）工的劳动（dòng）报酬、工作（zuò）时间、休息（xī）休假、劳动（dòng）安全卫生和保险福利等事项依（yī）法与公（gōng）司（sī）签订集（jí）体合同。

　　公司（sī）依（yī）照宪法和有（yǒu）关法律的规定，建立（lì）健全以职工代（dài）表大会（huì）为基本形式的民主（zhǔ）管（guǎn）理制度，通过职（zhí）工（gōng）代表大（dà）会或（huò）者其（qí）他（tā）形式，实行民主管理。

　　公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重（chóng）要的（de）规章制度时，应当听取（qǔ）公司工会的意见，并通（tōng）过职工代表大会或者其（qí）他形式听取职工（gōng）的意见和建议。

　　第十八条　在公司（sī）中，根（gēn）据中国（guó）共产（chǎn）党章程的（de）规定，设立中国共产党的组（zǔ）织，开展党的活（huó）动（dòng）。公司（sī）应当为党组织的活动提供必要条件。

　　第（dì）十（shí）九（jiǔ）条　公司从（cóng）事经营活（huó）动，应当遵（zūn）守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接（jiē）受政府和社（shè）会公众的（de）监（jiān）督（dū）。

　　第（dì）二十（shí）条　公司（sī）从事（shì）经（jīng）营（yíng）活动（dòng），应当充分考虑公司职（zhí）工、消费者等利（lì）益相关者的利益以（yǐ）及（jí）生态环境（jìng）保护等社会公共（gòng）利益，承担社会责任。

　　国（guó）家鼓励公司参与（yǔ）社会公益（yì）活（huó）动，公布社（shè）会（huì）责任报告。

　　第二十一条　公司股东应当遵守（shǒu）法律、行政法规和公司章（zhāng）程，依法行使股东权利，不（bú）得滥用股东权利（lì）损害（hài）公司或者其他股东的（de）利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司（sī）或者其他股东造（zào）成损失的，应当承担赔（péi）偿责任。

　　第二十二（èr）条（tiáo）　公（gōng）司的（de）控股（gǔ）股（gǔ）东、实际控制（zhì）人、董事、监事、高级（jí）管（guǎn）理（lǐ）人（rén）员不得利用关联关（guān）系损害（hài）公司利（lì）益。

　　违反前（qián）款规定，给（gěi）公（gōng）司造成损失（shī）的，应当（dāng）承担赔偿责任。

　　第二（èr）十三条　公司股东滥用公司法人（rén）独立（lì）地（dì）位和（hé）股（gǔ）东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公（gōng）司债务（wù）承（chéng）担连带责任。

　　股东利用其控制的两个以上公司实施（shī）前款规定（dìng）行为的，各公（gōng）司应当对（duì）任一公司的（de）债务承担连带责任。

　　只有一（yī）个股东的公（gōng）司（sī），股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产（chǎn）的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第二十（shí）四（sì）条（tiáo）　公司股东会、董事会（huì）、监事会召开会（huì）议和表（biǎo）决可以（yǐ）采用电子通（tōng）信方式，公司（sī）章程另有（yǒu）规定的（de）除外。

　　第二十（shí）五条　公司股东会、董事会的决议内容违反（fǎn）法（fǎ）律、行政法（fǎ）规的无效。

　　第二（èr）十六条　公司股东（dōng）会、董事会的会议召（zhào）集（jí）程序、表决方式违反法律、行（háng）政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司（sī）章程的，股东自决议作出之日（rì）起六十日（rì）内，可以请求人民法（fǎ）院撤销。但是，股（gǔ）东会、董事会的会（huì）议召集程（chéng）序或者表决（jué）方式仅有轻微瑕疵，对决议未产（chǎn）生（shēng）实质影响的除外。

　　未（wèi）被通知参（cān）加股东会会议的股（gǔ）东自知道或者（zhě）应当知道（dào）股东（dōng）会决议作出之日起六十日内，可（kě）以请（qǐng）求人民法院撤销；自（zì）决（jué）议作（zuò）出之日起一年内没（méi）有行使（shǐ）撤销（xiāo）权的，撤销权消灭。

　　第二十七条　有下（xià）列情形（xíng）之（zhī）一的（de），公司股东会、董（dǒng）事会的决议不成立：

　　（一）未召开（kāi）股（gǔ）东（dōng）会、董事（shì）会（huì）会（huì）议作出决议；

　　（二）股（gǔ）东（dōng）会（huì）、董事会会（huì）议未对决议事项进行（háng）表决；

　　（三）出（chū）席会议的人数或者所持表决权数未达（dá）到本（běn）法或者（zhě）公司章程规（guī）定的人数或者所持（chí）表决权数；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权（quán）数未达到本法或（huò）者公司章程规定的人数或者（zhě）所（suǒ）持表决权数。

　　第二十八条　公（gōng）司股东会（huì）、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或（huò）者（zhě）确认不（bú）成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据（jù）该决议已办理的（de）登记。

　　股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根（gēn）据该决议与（yǔ）善意相对人形（xíng）成的（de）民事法律关（guān）系不受（shòu）影响。

　　第二章　　公（gōng）司（sī）登记

　　第二十九条　设立公司，应当（dāng）依法向公司（sī）登记机（jī）关申请设立登记（jì）。

　　法律、行政法规规定设立公司（sī）必须报经批准的，应（yīng）当在公（gōng）司登记前（qián）依法（fǎ）办（bàn）理批准手续。

　　第三十条　申（shēn）请设（shè）立公司，应当提交设（shè）立登记申请书、公（gōng）司章程等文件，提交的（de）相关（guān）材料（liào）应当真实（shí）、合法和有效。

　　申请材料不齐（qí）全或者不符（fú）合法定形式的，公（gōng）司登记机关（guān）应（yīng）当一次性告（gào）知需要补正的材料。

　　第三十一条　申请设立公司，符（fú）合本法规定（dìng）的设（shè）立（lì）条件的，由（yóu）公司登记（jì）机关分别（bié）登记为（wéi）有限责任公（gōng）司或者股份有限公司；不符合本法规定的设（shè）立条件的，不得登记（jì）为有限责任公司或者股份有限公司。

　　第三十二条　公司（sī）登（dēng）记事项包括：

　　（一）名称；

　　（二）住所；

　　（三）注册资本（běn）；

　　（四）经营范围；

　　（五）法定代表人的姓名；

　　（六（liù））有（yǒu）限责任公司股东（dōng）、股份有限公（gōng）司发起人的姓名或者名称。

　　公司登记机（jī）关应当将（jiāng）前（qián）款（kuǎn）规定的公司登记事（shì）项通过国家企（qǐ）业信用信息公示系统向社会公示。

　　第（dì）三十三条　依（yī）法（fǎ）设立的公（gōng）司，由公司登记机关发给（gěi）公司（sī）营业执照。公司营（yíng）业执（zhí）照签（qiān）发日期为公司成立日期。

　　公司营业执（zhí）照应当载明（míng）公司的（de）名称、住（zhù）所、注册资本、经营范围、法定代（dài）表（biǎo）人姓（xìng）名等事项。

　　公司登记机关可以（yǐ）发（fā）给电子营业执照。电子营业执照与（yǔ）纸质（zhì）营业（yè）执照具有同等（děng）法律效力。

　　第三十四条　公司登记事项发（fā）生变（biàn）更的，应当依（yī）法办理变更（gèng）登记。

　　公司登记事项未经（jīng）登记（jì）或（huò）者未经（jīng）变更登记，不得对抗善（shàn）意相（xiàng）对人。

　　第三十五条　公司申请变更登记，应当向公司登记（jì）机关提交（jiāo）公司法定代表人签署（shǔ）的变更登记申请书、依（yī）法作出（chū）的变更决议或者决（jué）定等文件。

　　公司（sī）变更登（dēng）记（jì）事项涉及修改公司（sī）章程（chéng）的，应当提交修改后的公司章程。

　　公司变更法定代表（biǎo）人的，变（biàn）更登记申（shēn）请书（shū）由变更后的法（fǎ）定代表人签署。

　　第（dì）三（sān）十六条　公司营业执照（zhào）记载的事项发生变更的，公（gōng）司（sī）办（bàn）理变更登记后，由公司登记（jì）机关换发营业执照（zhào）。

　　第三十七条　公司因解散、被宣告破（pò）产（chǎn）或者其他法（fǎ）定事（shì）由需要（yào）终止的，应当依（yī）法向公司登记机（jī）关申（shēn）请注销登记，由公司登记机关（guān）公告（gào）公司终止。

　　第三十八条　公（gōng）司设立分公司，应当向公司（sī）登记机关申（shēn）请登记，领取（qǔ）营业（yè）执照（zhào）。

　　第三十九条（tiáo）　虚报（bào）注册资本、提交虚（xū）假（jiǎ）材料或者采取其他（tā）欺诈手段（duàn）隐瞒重要事实取（qǔ）得公司（sī）设立登记的，公司登（dēng）记机关应当依照法（fǎ）律、行政法规的规定予以撤（chè）销。

　　第四十条　公司（sī）应（yīng）当按照规定通过国家企业（yè）信用（yòng）信息（xī）公（gōng）示系（xì）统（tǒng）公示下列事项：

　　（一）有（yǒu）限责任公司股东认（rèn）缴和实缴的出资额（é）、出资方式和（hé）出资日期，股份有限公司发起人（rén）认购的股份数；

　　（二）有限（xiàn）责（zé）任公司股（gǔ）东（dōng）、股份有限公司发起人的股权、股（gǔ）份变更（gèng）信息（xī）；

　　（三）行政许可取得、变更（gèng）、注销等信（xìn）息；

　　（四）法律、行政法规规定（dìng）的其（qí）他信息（xī）。

　　公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

　　第（dì）四十一条　公司（sī）登记机关（guān）应当（dāng）优化公司登记办理流程（chéng），提（tí）高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理（lǐ）等便（biàn）捷方式，提（tí）升（shēng）公司登记便利化水平。

　　国务院市场监督管理部（bù）门根据本法和（hé）有关法律、行政（zhèng）法规的规（guī）定，制定公司登记（jì）注册的具体办法（fǎ）。

　　第三章　有限（xiàn）责任（rèn）公司的设立和组织机构

第一（yī）节　设立（lì）

　　第四十二条　有（yǒu）限责任公司由一个以上五十个以下股东出（chū）资设立（lì）。

　　第四（sì）十三条（tiáo）　有限责任公（gōng）司设立时（shí）的股东（dōng）可以签订设立协（xié）议，明确（què）各自在公（gōng）司设立过程中的权（quán）利和义（yì）务。

　　第四十（shí）四（sì）条（tiáo）　有限责任公司设立时的（de）股东为设（shè）立公司从事的民事活动，其法律后（hòu）果由公（gōng）司承（chéng）受。

　　公司未（wèi）成（chéng）立的，其法（fǎ）律后（hòu）果（guǒ）由公司设立时的股东承（chéng）受；设立时的股东为（wéi）二（èr）人（rén）以（yǐ）上的，享有连带债权，承担连带债务。

　　设立时的股东为设（shè）立公司以自己的（de）名义（yì）从事民事活动（dòng）产生的民事责任（rèn），第（dì）三人有权选择请求公（gōng）司或者公司设立时的（de）股东（dōng）承担。

　　设立（lì）时的股东因履行公司设（shè）立（lì）职责（zé）造成他（tā）人损（sǔn）害（hài）的（de），公司或者无过错（cuò）的（de）股东承担赔偿责任后，可（kě）以（yǐ）向有过（guò）错（cuò）的股东（dōng）追偿（cháng）。

　　第四十五条　设立（lì）有限责任公司，应当由股（gǔ）东（dōng）共（gòng）同制定公司（sī）章程。

　　第四十六（liù）条（tiáo）　有限责任公司（sī）章（zhāng）程应（yīng）当载明下列（liè）事项：

　　（一）公司名（míng）称和住所；

　　（二）公司经营（yíng）范围；

　　（三）公司注册（cè）资本；

　　（四）股东（dōng）的姓名或者名称；

　　（五（wǔ））股东的（de）出资额、出资方式和出资日期；

　　（六）公司的机构及其产生办（bàn）法（fǎ）、职权（quán）、议事规（guī）则；

　　（七）公司（sī）法（fǎ）定代表（biǎo）人（rén）的产（chǎn）生、变更办法（fǎ）；

　　（八）股东会认为需要规定的其他事项。

　　股东应当在公司章程上（shàng）签名（míng）或者（zhě）盖（gài）章。

　　第（dì）四十七条　有限责任公司的注册资本为在公（gōng）司登记机关登记的全（quán）体股东认缴的出资额。全体股东认缴（jiǎo）的出资额由股（gǔ）东按（àn）照（zhào）公司（sī）章程的规定（dìng）自公（gōng）司成立之日起五年内缴足。

　　法律、行政法规以（yǐ）及国务院决定对有（yǒu）限责（zé）任公司注册资本实缴、注册资本（běn）最低限额、股东（dōng）出资期限另有规（guī）定的，从（cóng）其规定。

　　第四十八条　股东可以用货币出（chū）资（zī），也可以用实物（wù）、知识产权、土地（dì）使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以（yǐ）依法转让的非（fēi）货币财产作价出资（zī）；但是，法律、行政法规规（guī）定不得作为（wéi）出资（zī）的财产除外。

　　对（duì）作为出资的非货币财产应当评（píng）估作价，核实财产，不（bú）得高估或者低估（gū）作价。法律（lǜ）、行（háng）政法规对评估作价有（yǒu）规定（dìng）的（de），从其规定。

　　第四十九条（tiáo）　股东应当按期足（zú）额缴纳公司章（zhāng）程规定的各（gè）自所认缴的出资额。

　　股东以货币出资的，应当（dāng）将（jiāng）货（huò）币出资足额（é）存入有限责任公司在银行开设的账户；以（yǐ）非货币财产出资的，应（yīng）当依法（fǎ）办（bàn）理其财产权的（de）转移手续。

　　股东（dōng）未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额（é）缴纳（nà）外，还应当对给公司造（zào）成的损失承担（dān）赔偿责（zé）任。

　　第五十条　有限责任公司设立（lì）时，股东未按照（zhào）公司章程规（guī）定实际缴纳出资，或者实际（jì）出资（zī）的（de）非货币财产的实际（jì）价额显著低（dī）于所认缴的出资额的，设立时的其（qí）他股（gǔ）东与该股东在出（chū）资不足的范围内承（chéng）担连带（dài）责任。

　　第五十一（yī）条　有限责任公司成立（lì）后，董事会应当对股东的出资（zī）情况进行（háng）核查，发（fā）现（xiàn）股东未按期足额缴纳（nà）公（gōng）司章程规定（dìng）的出（chū）资的，应（yīng）当由公司向该股东发出书面催缴书（shū），催缴出资。

　　未及（jí）时履行前款规定的义（yì）务，给公司造成（chéng）损失的，负有（yǒu）责任的董事（shì）应当承担赔偿责任（rèn）。

　　第五十二条　股（gǔ）东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出（chū）资，公司依照前（qián）条（tiáo）第一款规定（dìng）发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期（qī）；宽限期自公司发出（chū）催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东（dōng）仍未履行出资义务的（de），公司经董事（shì）会决（jué）议可以向该股（gǔ）东发出失（shī）权通知，通知应当以书（shū）面（miàn）形式发（fā）出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出（chū）资的股权。

　　依照前款规定丧失（shī）的股权应（yīng）当依法（fǎ）转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让（ràng）或者注销的，由公司其他（tā）股东按照其出资比例（lì）足额缴（jiǎo）纳相应出资。

　　股（gǔ）东对失权有（yǒu）异议的，应当自（zì）接到失权通知之日起三十日内，向（xiàng）人民法院提起诉讼。

　　第（dì）五十三条　公司成立后，股东不得抽（chōu）逃出资。

　　违反前（qián）款规定（dìng）的，股（gǔ）东（dōng）应（yīng）当返还抽逃的（de）出（chū）资；给公司造成损失的，负有责任的董（dǒng）事、监事、高级管理人员应当与（yǔ）该股东（dōng）承担连带赔偿责任。

　　第五十（shí）四条　公（gōng）司不能清偿到期债务的，公司或者已到（dào）期债权的债权人有权要（yào）求（qiú）已认缴出资（zī）但未届出资期限的股东提前缴纳（nà）出资。

　　第（dì）五十五条　有（yǒu）限责（zé）任公司成立后，应当向（xiàng）股东签（qiān）发出（chū）资证明（míng）书（shū），记载下列（liè）事项：

　　（一）公司名称；

　　（二（èr））公司成立日期；

　　（三）公司注册资（zī）本；

　　（四）股东的姓名或者（zhě）名称、认（rèn）缴（jiǎo）和实缴（jiǎo）的出（chū）资额、出资方式和出资日期；

　　（五）出（chū）资证明书的编号和核发日（rì）期。

　　出资证（zhèng）明书由（yóu）法定代表人签名，并由公司（sī）盖（gài）章。

　　第五十六条　有限（xiàn）责任公司应当置备股东名册，记（jì）载下列事（shì）项：

　　（一）股东的姓名或者名称（chēng）及住所；

　　（二）股（gǔ）东认缴和实缴的出（chū）资（zī）额、出资方式和出资日期；

　　（三（sān））出（chū）资证明书编号；

　　（四）取得和丧失股东（dōng）资格的日（rì）期。

　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主（zhǔ）张行使（shǐ）股东权利。

　　第（dì）五（wǔ）十七（qī）条（tiáo）　股东有权查（chá）阅、复制公（gōng）司章程（chéng）、股（gǔ）东（dōng）名（míng）册、股（gǔ）东会（huì）会（huì）议（yì）记录、董事会会议（yì）决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　股东可以（yǐ）要求查阅公司会计账簿、会计（jì）凭证。股（gǔ）东要求（qiú）查阅公司会计账簿、会计凭证（zhèng）的，应当向公（gōng）司提出书面请求（qiú），说明目的。公（gōng）司（sī）有合理根（gēn）据认为股东（dōng）查阅（yuè）会计账簿、会计凭证（zhèng）有不正（zhèng）当目的，可能损害公司合法利益的，可（kě）以拒绝提供查（chá）阅，并应当自股（gǔ）东（dōng）提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说（shuō）明理由。公司拒绝提供（gòng）查阅的（de），股（gǔ）东可以（yǐ）向（xiàng）人民法院提起诉讼。

　　股（gǔ）东查阅前款（kuǎn）规定的材料（liào），可（kě）以委托会计（jì）师事（shì）务所、律师事务所等中（zhōng）介机构进行。

　　股（gǔ）东（dōng）及其（qí）委托的会计师事务（wù）所、律师事务所（suǒ）等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关（guān）保护国（guó）家秘（mì）密、商业秘（mì）密、个人隐私（sī）、个人信息等法律、行政法规的规定。

　　股东要求查（chá）阅（yuè）、复制（zhì）公（gōng）司全资子公司相（xiàng）关材料的，适用前四（sì）款的规定。

　　第二（èr）节（jiē）　组（zǔ）织机（jī）构

　　第五十（shí）八条（tiáo）　有限责（zé）任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权（quán）力机（jī）构，依照本（běn）法行（háng）使职权。

　　第五十（shí）九条　股东会（huì）行使下列职权：

　　（一（yī））选举和更换董事、监事，决定有关董事（shì）、监事的报酬事项（xiàng）；

　　（二）审议批准董事会（huì）的（de）报告（gào）；

　　（三）审议批准监事会的报告；

　　（四）审议批准公司的利（lì）润分配方（fāng）案和（hé）弥（mí）补亏损方案；

　　（五）对公司（sī）增（zēng）加或者减少注册资本（běn）作出决议（yì）；

　　（六）对发行公司债券作出决议；

　　（七（qī））对（duì）公司合并、分立、解散、清算或（huò）者变更公（gōng）司形式作出决议；

　　（八）修改公司章程；

　　（九（jiǔ））公司章程规定的其他职权。

　　股东会可以授权董事会对（duì）发行公司债券（quàn）作出决议。

　　对本（běn）条第一款（kuǎn）所（suǒ）列事项股东以书面形（xíng）式一致（zhì）表示同意（yì）的，可以不召开股东会（huì）会议，直接（jiē）作出决定，并由全体（tǐ）股东在决定文件（jiàn）上（shàng）签名或者盖章。

　　第六十条（tiáo）　只有一（yī）个股东的有限（xiàn）责任公司不设股东（dōng）会。股东作出（chū）前条第（dì）一（yī）款（kuǎn）所列事项的决定时，应当采（cǎi）用书面（miàn）形式，并由股（gǔ）东签名或者盖章后置备于公（gōng）司。

　　第六十一条　首（shǒu）次股（gǔ）东会会议由出（chū）资最多的（de）股东召集（jí）和主（zhǔ）持，依（yī）照本法规定行使（shǐ）职权。

　　第六十二条　股东（dōng）会会（huì）议分为（wéi）定期会议和临（lín）时会议。

　　定（dìng）期会议（yì）应（yīng）当（dāng）按照公司章程的规定按时（shí）召开（kāi）。代表十分之（zhī）一（yī）以上表（biǎo）决权的股东、三分（fèn）之一以上的董（dǒng）事（shì）或者（zhě）监事会提议召开临时会（huì）议的，应（yīng）当（dāng）召开临时（shí）会议。

　　第（dì）六十（shí）三条　股东会会议由（yóu）董事会（huì）召集，董事长主持；董事长（zhǎng）不能履行（háng）职务或者不履行职务的，由副董事长主（zhǔ）持；副董事长不（bú）能履行职务或者（zhě）不履行职务的，由过（guò）半数的董事共同推举（jǔ）一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会（huì）召集和主（zhǔ）持；监事会不（bú）召集和（hé）主持的，代表十分之（zhī）一以（yǐ）上（shàng）表决（jué）权的股东可以（yǐ）自行召集和主持。

　　第六（liù）十四条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日（rì）前通知（zhī）全体股（gǔ）东；但（dàn）是，公司章程（chéng）另有规定或者（zhě）全体股东另有约定的除外。

　　股东会（huì）应当对所（suǒ）议（yì）事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当（dāng）在会议记（jì）录上签名或者盖章。

　　第（dì）六十五条（tiáo）　股东（dōng）会会议由（yóu）股东按照出资比（bǐ）例（lì）行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外（wài）。

　　第（dì）六（liù）十六条（tiáo）　股东会的议事方式和表（biǎo）决程序，除本法有规定（dìng）的外，由公司章程（chéng）规定（dìng）。

　　股东会作出决（jué）议，应当经代表（biǎo）过半（bàn）数表（biǎo）决（jué）权的股东通过（guò）。

　　股东会作出修改公司（sī）章程、增加或者减少注（zhù）册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变（biàn）更公司形（xíng）式的（de）决议，应当经（jīng）代表（biǎo）三分（fèn）之二以上表（biǎo）决权的股东通过。

　　第（dì）六十七条（tiáo）　有（yǒu）限责任公司设董事会，本法第七（qī）十（shí）五条另（lìng）有规定的除（chú）外（wài）。

　　董事会行使下列职权：

　　（一（yī））召集股东会会议，并向股东会报告工作（zuò）；

　　（二）执行股东会的决议（yì）；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订（dìng）公司的利润分配方（fāng）案和弥补亏损（sǔn）方（fāng）案；

　　（五）制（zhì）订公司增加或者减少注册（cè）资本（běn）以及（jí）发行公司债券的方案；

　　（六）制订公司合并、分立、解散或（huò）者变更公司形式（shì）的（de）方案；

　　（七）决定公司内部管理机构的设置；

　　（八）决定聘任或者解聘公（gōng）司经理及（jí）其报酬事项，并根据经理的提名决定（dìng）聘任（rèn）或者解（jiě）聘公司副经理、财务负责（zé）人（rén）及其报酬事项；

　　（九）制定公（gōng）司的基本管理制度；

　　（十）公司章程规定或者股东会授予的（de）其他职权。

　　公司章程对董事会（huì）职权的限制不（bú）得对抗善意相对人（rén）。

　　第六十八（bā）条　有（yǒu）限责（zé）任（rèn）公司董事会成员为三人以（yǐ）上，其成（chéng）员中可以有（yǒu）公司职（zhí）工（gōng）代表。职工人数三百人（rén）以上的有（yǒu）限责任公司，除（chú）依法设（shè）监事会并（bìng）有公司职工代表的外，其董事（shì）会（huì）成员中应当有公司职工代表。董事会（huì）中的（de）职工代（dài）表由公司职工通过职（zhí）工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　董（dǒng）事会设董事长一（yī）人，可以设副（fù）董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程（chéng）规（guī）定。

　　第六十（shí）九条　有限责任公司可以（yǐ）按照公司章程的规定在董事（shì）会中设置由董事组成的审计委员会（huì），行（háng）使本法规定的（de）监事会的职权（quán），不设监事会或者监事。公司董（dǒng）事会成员（yuán）中（zhōng）的职工代（dài）表可以成为审计委员会成员。

　　第七十条　董事任期由公司（sī）章程规定，但每届任期不（bú）得超过三（sān）年。董事任（rèn）期届满，连选可以连（lián）任。

　　董事任期届满未（wèi）及（jí）时改选（xuǎn），或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出（chū）的董事就任前，原（yuán）董事（shì）仍应当依照（zhào）法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　董事辞任的，应（yīng）当以书（shū）面形式通知公司，公（gōng）司（sī）收到通知之（zhī）日辞（cí）任生效（xiào），但存在前款规定（dìng）情形的，董事应当（dāng）继续履行职务。

　　第七十一条　股东会可（kě）以决（jué）议解任董事，决（jué）议作出之日解（jiě）任（rèn）生效。

　　无正（zhèng）当理由，在任期（qī）届满前（qián）解任董（dǒng）事的，该董事（shì）可（kě）以（yǐ）要求公司予以赔偿。

　　第七（qī）十二条　董事会会议（yì）由（yóu）董事长召集和主（zhǔ）持；董事长不能履行职务（wù）或（huò）者不履行职务的（de），由副（fù）董事长召集和主持；副（fù）董（dǒng）事长不能履行职务或者不（bú）履行职务的（de），由过半数（shù）的董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第七（qī）十三条（tiáo）　董事会的议事方式和（hé）表（biǎo）决程序，除（chú）本法有规定的外，由公司章程规（guī）定。

　　董事会（huì）会议（yì）应当有过半数的（de）董事出（chū）席方可举行。董（dǒng）事会作出（chū）决议，应当经（jīng）全（quán）体董事（shì）的过半数通过。

　　董（dǒng）事会决议的表决，应当（dāng）一人一票。

　　董事（shì）会应当对（duì）所（suǒ）议（yì）事项的（de）决定作成会议记录（lù），出席会议的董事应（yīng）当（dāng）在会议记录上（shàng）签（qiān）名。

　　第七十四（sì）条　有限（xiàn）责任公（gōng）司可（kě）以（yǐ）设经理，由董（dǒng）事会决定聘任或者（zhě）解聘。

　　经理对（duì）董事会负责，根据公（gōng）司章程的规定或者董事会的（de）授权行使职权。经理列席董事会（huì）会（huì）议。

　　第（dì）七十五条　规模较小或者（zhě）股东人数（shù）较少（shǎo）的有限责任（rèn）公司（sī），可以不设（shè）董事会，设（shè）一名董事，行使本法规定（dìng）的董（dǒng）事会的职权。该董事可（kě）以兼任公司经理。

　　第七十六条　有（yǒu）限责任公司设监事（shì）会，本法第（dì）六十九条、第（dì）八十三（sān）条（tiáo）另（lìng）有规定的（de）除外。

　　监事会成员为三人以（yǐ）上（shàng）。监事会成员应当（dāng）包括股（gǔ）东代（dài）表和（hé）适当比例的（de）公司职工代表，其（qí）中职（zhí）工代（dài）表的比例（lì）不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的（de）职工代表（biǎo）由公司职工通过职（zhí）工代表（biǎo）大（dà）会、职工大会或者其他形式（shì）民主（zhǔ）选举产生。

　　监（jiān）事会设主席一人，由全（quán）体（tǐ）监事过半数选举产生（shēng）。监事会主席（xí）召集和（hé）主持监（jiān）事会会议；监事（shì）会主席不能履行职务或者（zhě）不履行（háng）职务（wù）的，由（yóu）过半数（shù）的监事共同（tóng）推举（jǔ）一（yī）名（míng）监事召集和主持监事（shì）会会议。

　　董事（shì）、高级管理人（rén）员（yuán）不得兼任监事。

　　第七十（shí）七条　监事的任期（qī）每届为三年。监事任期届满，连选可以（yǐ）连任。

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低（dī）于法定（dìng）人数的，在改选出的（de）监事就（jiù）任前，原监事仍应当依照法律、行政法规（guī）和公（gōng）司章（zhāng）程的规定，履行监事（shì）职务。

　　第七（qī）十八条　监（jiān）事会行使下列职权：

　　（一）检查公司财务（wù）；

　　（二）对董（dǒng）事、高级管理人员执行职务的行为进（jìn）行监（jiān）督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

　　（三）当董（dǒng）事、高级管（guǎn）理人员的行为（wéi）损害公司（sī）的利益时，要求董事、高级管理人员（yuán）予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履（lǚ）行本（běn）法（fǎ）规定的召集和主持（chí）股东（dōng）会会议职责时召集和主持股东会会（huì）议；

　　（五（wǔ））向（xiàng）股东（dōng）会会议提出提（tí）案；

　　（六）依照本法第一（yī）百八十（shí）九（jiǔ）条的规（guī）定，对董事、高级管理人员提（tí）起诉讼；

　　（七）公司章程规定的其他职（zhí）权（quán）。

　　第（dì）七十九条　监事（shì）可以列（liè）席董（dǒng）事会会议，并对（duì）董事会决议事项提出质询或者建议。

　　监（jiān）事会发现公司经营情况异常，可（kě）以进行调查；必要（yào）时，可（kě）以聘请会计（jì）师（shī）事务所等（děng）协助其（qí）工作，费用由（yóu）公司承担。

　　第八十（shí）条　监事会可以要求（qiú）董事（shì）、高级管（guǎn）理人员提交执行职务的报（bào）告。

　　董事（shì）、高级（jí）管理（lǐ）人员（yuán）应当如实向监事（shì）会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监（jiān）事行使职权（quán）。

　　第八十一条　监（jiān）事会每年度至少召开一次会议（yì），监（jiān）事可以（yǐ）提议召（zhào）开临时监事会会议。

　　监事会的议（yì）事方式（shì）和表决（jué）程序，除本（běn）法有规定的外，由公司（sī）章程规（guī）定（dìng）。

　　监事会（huì）决（jué）议应（yīng）当经全体监事（shì）的过半数通过。

　　监事会决议（yì）的（de）表决，应当一人一票。

　　监（jiān）事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的（de）监事应当在会议记录上签名。

　　第八（bā）十二条　监事会行使职权所必需的费用，由（yóu）公司承担。

　　第八十三条　规（guī）模较小或（huò）者股东人数较（jiào）少的有（yǒu）限责任公司，可以不设监（jiān）事（shì）会（huì），设一名监事，行使（shǐ）本法规定的监事会的职权；经全体股（gǔ）东一致（zhì）同意，也可以不设监（jiān）事。

　　第四章（zhāng）　有限责任公司的股权（quán）转让

　　第八十四（sì）条　有限责任公司的股（gǔ）东之间（jiān）可以相互转让（ràng）其全（quán）部或（huò）者（zhě）部分股（gǔ）权。

　　股（gǔ）东（dōng）向股东以外的人转（zhuǎn）让股（gǔ）权的，应当将股权转让的数量、价格（gé）、支付方（fāng）式和期限等（děng）事项书面通（tōng）知其他股东，其（qí）他股东在同等条件下有优先购（gòu）买权。股（gǔ）东自接到（dào）书面通知之日起三十日内未答复的（de），视（shì）为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先（xiān）购买权的，协商（shāng）确定各自的购买（mǎi）比例（lì）；协商不成的，按照转让时各自（zì）的出资比例（lì）行使（shǐ）优先购买权。

　　公司章程对股权转让（ràng）另有（yǒu）规定的，从其规定（dìng）。

　　第八（bā）十五条（tiáo）　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通（tōng）知（zhī）公司及全（quán）体股东（dōng），其他（tā）股东在同等（děng）条件下有优先（xiān）购买权。其他股东自人民法院通知之日起满（mǎn）二十日不行使优先购买（mǎi）权（quán）的（de），视为（wéi）放弃优先购买权。

　　第（dì）八（bā）十六条　股东转让股（gǔ）权的，应当（dāng）书（shū）面通知公司，请求（qiú）变更（gèng）股东名册（cè）；需要办（bàn）理（lǐ）变更登记的，并请求公（gōng）司（sī）向公（gōng）司（sī）登记机（jī）关办理（lǐ）变更（gèng）登记。公司拒绝或者在合（hé）理期限内（nèi）不予答复的，转让人、受让人（rén）可以依法向人民（mín）法院提起（qǐ）诉讼（sòng）。

　　股权转让的，受让（ràng）人（rén）自记（jì）载于股东名册时起（qǐ）可以向公司主张行（háng）使（shǐ）股东（dōng）权利。

　　第八十（shí）七条　依照本法转让（ràng）股权（quán）后，公（gōng）司应（yīng）当及时（shí）注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公（gōng）司章程和（hé）股东名册中有（yǒu）关股东及其出资额（é）的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东（dōng）会表决（jué）。

　　第八十八条　股东转让已认（rèn）缴出（chū）资（zī）但未届（jiè）出资期限的（de）股权的，由受让（ràng）人承担缴纳该出资的（de）义务（wù）；受让人未按期足（zú）额缴（jiǎo）纳（nà）出资的，转让人对受让人未按期（qī）缴纳的（de）出资承担补（bǔ）充（chōng）责（zé）任。

　　未按照公（gōng）司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际（jì）价（jià）额显（xiǎn）著低于（yú）所（suǒ）认缴的出资额的股东转让股权的，转（zhuǎn）让（ràng）人与受让（ràng）人在出资不（bú）足的范（fàn）围内承担连带（dài）责任；受让人不（bú）知道且不应当（dāng）知道存在上述情形的，由转（zhuǎn）让（ràng）人承（chéng）担责任。

　　第（dì）八十（shí）九条　有下列情形之一（yī）的，对股东（dōng）会该项决议投反对（duì）票的股（gǔ）东可以请（qǐng）求公司按照合理的价格收购其股权：

　　（一）公司连续五年不向股东（dōng）分配（pèi）利润，而公司该（gāi）五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条（tiáo）件；

　　（二（èr））公司合并、分立、转让主要财产；

　　（三）公司章程规定的营业期（qī）限（xiàn）届满或（huò）者章程规（guī）定（dìng）的（de）其他解散事由出现，股（gǔ）东会（huì）通过决议修（xiū）改章程使公司存续（xù）。

　　自股东会决议作（zuò）出之日起六十日内，股东与公司不能（néng）达成股权收购协议的，股东可以（yǐ）自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　公司的控股股东滥用股东权利（lì），严重损害公司或者其他股东利（lì）益的，其他（tā）股东（dōng）有权请求公司按照合（hé）理的价格收购其股权（quán）。

　　公司因本（běn）条第（dì）一款、第三款规定（dìng）的情形（xíng）收购的本（běn）公司股权，应当在六个（gè）月内依法转让或者注（zhù）销。

　　第九十条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继（jì）承股东（dōng）资格；但是，公司章程另有规定的除外。

　　第五章　股份有限公司的设立和组（zǔ）织机构

　　第（dì）一节 设（shè）立

　　第九（jiǔ）十一条　设立股份有限公司，可以采取（qǔ）发起设（shè）立或者募（mù）集（jí）设立的方式。

　　发（fā）起设立，是指由发起（qǐ）人认购设立公司时应发行的全部股份（fèn）而设立公司。

　　募集（jí）设（shè）立（lì），是指由发起人认购设立公司时应（yīng）发行（háng）股份的一部分，其（qí）余股份向特定对象募集或者向社会公开募集（jí）而设（shè）立（lì）公司。

　　第（dì）九（jiǔ）十（shí）二条　设立股份有限公司，应当有一（yī）人以（yǐ）上二（èr）百人以下为发起人，其中应（yīng）当有半数（shù）以（yǐ）上的发起人在中华人民共（gòng）和国境内有住所。

　　第九十三条　股（gǔ）份有限公司发（fā）起人承（chéng）担（dān）公司筹（chóu）办事务。

　　发起（qǐ）人应当签订发起（qǐ）人协议，明（míng）确（què）各自在公司设立（lì）过程中的权利和（hé）义务。

　　第九十四条（tiáo）　设立（lì）股份（fèn）有限公司，应（yīng）当由发起人共同（tóng）制订公司章程。

　　第九十五条　股份有限公司章程应当载明下列（liè）事项（xiàng）：

　　（一）公司名称和住所；

　　（二）公司经营范围；

　　（三）公司设立方式；

　　（四）公司注册资本、已发行的股（gǔ）份数和（hé）设立时发行的股份数，面额股的每股金（jīn）额；

　　（五）发行类别股的，每一类（lèi）别股的股（gǔ）份（fèn）数（shù）及其（qí）权利和义务；

　　（六）发（fā）起人的姓（xìng）名或者名称、认购的股份数、出资方式；

　　（七）董事会（huì）的（de）组（zǔ）成、职权和议（yì）事（shì）规则；

　　（八）公（gōng）司法定代（dài）表人的（de）产（chǎn）生、变更办法；

　　（九）监事会的组成、职权和议事规则；

　　（十）公司利润分配办法；

　　（十一）公司的解散事由与清算办法；

　　（十二）公（gōng）司的通知和公告办（bàn）法（fǎ）；

　　（十三（sān））股（gǔ）东（dōng）会（huì）认（rèn）为需要规定（dìng）的其他事项。

　　第九十六条　股份有限（xiàn）公司的注（zhù）册资本为在公司登记（jì）机关登记（jì）的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

　　法律、行政法规以及国（guó）务院决（jué）定对股份有限（xiàn）公司注册资本最低限额另（lìng）有规定的，从其（qí）规（guī）定。

　　第（dì）九（jiǔ）十七条　以发起（qǐ）设立方式设立股（gǔ）份（fèn）有（yǒu）限公司的，发起（qǐ）人应当认足公司章程规定的公司设（shè）立时应发（fā）行（háng）的股份。

　　以募集设立方式设立股份有限公司（sī）的，发起人（rén）认购的股（gǔ）份不（bú）得少（shǎo）于（yú）公司章程（chéng）规定的公（gōng）司设立时应发行（háng）股份总数（shù）的百（bǎi）分之三十五（wǔ）；但是（shì），法律（lǜ）、行（háng）政法规另有规（guī）定的，从其规定。

　　第九十八（bā）条　发起人应当（dāng）在（zài）公司（sī）成立（lì）前（qián）按照其认购的股份（fèn）全额缴纳股款。

　　发起人的（de）出资，适用本法第（dì）四十（shí）八条、第四十九条第二（èr）款关于有限责任公司股东出资的规定。

　　第九十九条　发起（qǐ）人不按照其认购的股（gǔ）份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的（de）实际价额显著（zhe）低于（yú）所（suǒ）认购的股（gǔ）份的，其他发起人与该发起人在（zài）出（chū）资不足（zú）的范围内（nèi）承担连带责任。

　　第一（yī）百条　发起人向社（shè）会公开募（mù）集股份（fèn），应当公告（gào）招股说明书，并制作认股书。认股（gǔ）书应当载明本（běn）法第一百（bǎi）五十（shí）四条第二款、第三款所列事项，由认股人填写认购的股份（fèn）数、金额、住所，并（bìng）签名（míng）或者盖章。认股人应当按（àn）照所认购股份足额缴纳股款。

　　第一百零一条　向社会公（gōng）开募（mù）集股份的股款缴足后，应当（dāng）经依法设（shè）立的验资机构验资并出具证明。

　　第一百（bǎi）零（líng）二条　股（gǔ）份有限（xiàn）公司应（yīng）当（dāng）制（zhì）作股东名册并（bìng）置备（bèi）于公司。股（gǔ）东名册应当记载下列事项：

　　（一）股东（dōng）的姓名或者名称及住所；

　　（二）各（gè）股（gǔ）东所（suǒ）认购的股份种类（lèi）及股份数；

　　（三（sān））发（fā）行纸面形式的股票的，股票的编号；

　　（四）各股东取（qǔ）得股份的日期。

　　第一百零三条　募集设立（lì）股份（fèn）有（yǒu）限公（gōng）司的发起人应（yīng）当自（zì）公司设立时应（yīng）发行股（gǔ）份的（de）股款（kuǎn）缴足之日起三十日内（nèi）召开（kāi）公司成立大会。发起（qǐ）人应当在成（chéng）立大会召开十五日前将会议日期（qī）通知（zhī）各认（rèn）股（gǔ）人（rén）或者予以公（gōng）告（gào）。成立大会（huì）应当有持有表（biǎo）决（jué）权过半数的认（rèn）股人出席，方（fāng）可举行。

　　以发起设（shè）立方式设立股份有限公（gōng）司成立大会的召开和表决（jué）程序由公司（sī）章程或者发（fā）起人协议规定。

　　第一（yī）百零（líng）四（sì）条（tiáo）　公司成（chéng）立大（dà）会行使下列职权：

　　（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

　　（二）通（tōng）过公司章程；

　　（三）选举董事、监事；

　　（四）对公司（sī）的设立（lì）费用进行审核（hé）；

　　（五）对发起人（rén）非货币财（cái）产出资的作价进行审核；

　　（六）发生不可（kě）抗力或者经营条（tiáo）件发生重大变（biàn）化（huà）直接（jiē）影响公司设立的（de），可以作出（chū）不（bú）设立公司的决议（yì）。

　　成立（lì）大（dà）会（huì）对前款所列事（shì）项（xiàng）作（zuò）出决议，应当经出（chū）席（xí）会议（yì）的认股人（rén）所持表决权过半数通（tōng）过。

　　第一百零（líng）五条　公司（sī）设立时（shí）应发行的股份未募足，或（huò）者发行股（gǔ）份的（de）股款（kuǎn）缴足（zú）后，发起人在（zài）三十（shí）日（rì）内未召（zhào）开成立大会的，认股人可以按照所缴股款（kuǎn）并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

　　发起人、认股人缴（jiǎo）纳股款或者交（jiāo）付非货币财（cái）产（chǎn）出资（zī）后，除未按期募足股份、发起（qǐ）人未按（àn）期召开成立大会或者成立大（dà）会决议不（bú）设（shè）立公司的情形外，不得抽回（huí）其股本。

　　第（dì）一百零六条　董事会应（yīng）当授权代（dài）表，于公司（sī）成立大（dà）会结束后三十日内（nèi）向公司登（dēng）记机关（guān）申请设立登记。

　　第（dì）一百零（líng）七条（tiáo）　本法第四十四条、第（dì）四十九条第（dì）三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限（xiàn）公司。

　　第一（yī）百（bǎi）零八条（tiáo）　有（yǒu）限责任公司变更为股（gǔ）份有限（xiàn）公司（sī）时，折合（hé）的实收股本总额不（bú）得高于公司净资产（chǎn）额。有限责任公（gōng）司变更为股份有限公司，为（wéi）增加（jiā）注册资（zī）本公开发行股份时，应当依（yī）法办理。

　　第一百零九（jiǔ）条　股份（fèn）有（yǒu）限公司（sī）应当将公司章程、股东（dōng）名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财（cái）务会（huì）计报（bào）告（gào）、债券持（chí）有人名册置备于本公（gōng）司。

　　第（dì）一百（bǎi）一十条（tiáo）　股东（dōng）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东（dōng）会会议记录、董（dǒng）事会会议决议、监事会会议（yì）决议、财务（wù）会计报（bào）告，对公司（sī）的经（jīng）营（yíng）提出建议或者（zhě）质询。

　　连续一百八十（shí）日以上单（dān）独或者合计持有（yǒu）公司百分（fèn）之三以（yǐ）上股份的（de）股（gǔ）东要求查阅公司的会计账（zhàng）簿、会计凭证的，适用本法第五十七条（tiáo）第二（èr）款、第三款、第四款（kuǎn）的规定。公司章程对持股（gǔ）比例（lì）有较低规定的，从（cóng）其（qí）规定。

　　股东要求查（chá）阅、复制公（gōng）司全资子公（gōng）司（sī）相关材料的，适（shì）用前两（liǎng）款的（de）规定（dìng）。

　　上市公司（sī）股东（dōng）查（chá）阅（yuè）、复（fù）制相关（guān）材料的，应（yīng）当遵守《中华人民共和国证券法》等（děng）法律、行政法规的规定。

　　第二节　股东会

　　第一百一十一条　股份有限公司股东（dōng）会由全体股东组（zǔ）成。股（gǔ）东会（huì）是（shì）公司的权力机（jī）构，依照本法行（háng）使（shǐ）职权（quán）。

　　第一（yī）百一十二条 本法第五十九条第（dì）一款、第二款关于有限责任公（gōng）司（sī）股东（dōng）会职权（quán）的规定（dìng），适用于（yú）股份有限公司股东会。

　　本（běn）法第（dì）六（liù）十条关于只有一个股东的有限责（zé）任公司不设（shè）股东会的规定，适（shì）用于只有一个股东的股（gǔ）份（fèn）有限（xiàn）公司。

　　第（dì）一百一十三条 股东会应（yīng）当每年召开一次年会。有下列情形之一（yī）的，应当在两个月内召开临时股东会会（huì）议：

　　（一）董事人数（shù）不足本法规定人数或者公司章程所定人数（shù）的（de）三分之二时；

　　（二）公（gōng）司未弥补的亏损达（dá）股本总额三分之一时；

　　（三）单（dān）独或者合计（jì）持有（yǒu）公司百分之十以上股（gǔ）份（fèn）的股东请求时；

　　（四（sì））董事会（huì）认为必要时；

　　（五（wǔ））监事会（huì）提议（yì）召开（kāi）时；

　　（六）公司章程（chéng）规定的其他情形。

　　第（dì）一（yī）百一十（shí）四条　股东会会议由董事会召集（jí），董事长主持；董事长不能履（lǚ）行职务或者不履（lǚ）行（háng）职务的，由副董事长主（zhǔ）持；副董（dǒng）事长不能履（lǚ）行职务或者不履（lǚ）行（háng）职务的（de），由过半数的董（dǒng）事共同推举一名董（dǒng）事主持。

　　董事会（huì）不能履（lǚ）行或者不履行召（zhào）集股东会（huì）会议职（zhí）责的，监事（shì）会（huì）应当及（jí）时召集（jí）和主持；监事会不召集（jí）和主持的，连续九十（shí）日以上单独或者合计持有公司百分之十以上（shàng）股（gǔ）份的股东（dōng）可以自行召集和主持。

　　单独或者合（hé）计持有（yǒu）公司百（bǎi）分之十以上股份的股东（dōng）请求召开临时股东会（huì）会议的（de），董事会、监事会应（yīng）当（dāng）在收到（dào）请求之日起十日内作（zuò）出是否召开临（lín）时股东会（huì）会议的决定，并书面答复股东。

　　第一（yī）百一十（shí）五（wǔ）条　召开股东会（huì）会（huì）议，应当将会议召（zhào）开（kāi）的时间、地点和（hé）审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时（shí）股东会会（huì）议应当于（yú）会议召（zhào）开（kāi）十五日前通知各股东（dōng）。

　　单独或者合计持（chí）有公司百（bǎi）分之一以上股份的（de）股东，可以在股东会会议召开（kāi）十（shí）日前提出临时提案并书面提（tí）交董（dǒng）事会。临时提案（àn）应当有明确议题和具体决议（yì）事项。董事会应当在收（shōu）到提案后二日（rì）内（nèi）通（tōng）知其他股东（dōng），并（bìng）将（jiāng）该（gāi）临时提案（àn）提交股东（dōng）会（huì）审议；但（dàn）临时提案违反法律、行政法规或者公司章程（chéng）的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得（dé）提高提（tí）出临（lín）时提案股（gǔ）东（dōng）的持股比例。

　　公开发行股份的公司，应当以（yǐ）公告方（fāng）式作出前两款规定的通知。

　　股东会不（bú）得对通（tōng）知中未列明的事项作出（chū）决议。

　　第一百一十六条（tiáo）　股东出席股（gǔ）东会会（huì）议，所持每（měi）一（yī）股份有一表决（jué）权（quán），类别股股东除外。公司持（chí）有的本公司股份没（méi）有表决（jué）权（quán）。

　　股东会作出决议（yì），应当（dāng）经出席（xí）会议的股东所持表（biǎo）决权过半数通过。

　　股东会作出修改公司章程（chéng）、增加或者减（jiǎn）少（shǎo）注册资本的决议，以及公司合（hé）并、分立、解散或者（zhě）变更公司形式的决议，应（yīng）当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上（shàng）通过。

　　第一百一十七条　股东会选举董事、监（jiān）事，可以按（àn）照公司章程的（de）规定（dìng）或者股东（dōng）会的决议，实行累积投（tóu）票（piào）制。

　　本法所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每（měi）一股（gǔ）份拥有与应（yīng）选董事或者监（jiān）事（shì）人数相同的（de）表（biǎo）决权，股东拥有（yǒu）的（de）表决权可（kě）以集中使用。

　　第一百一十八（bā）条　股东（dōng）委（wěi）托代理人出席股（gǔ）东会会（huì）议的，应当明确代理人（rén）代（dài）理的事项、权限和期限；代理人应当（dāng）向（xiàng）公司提交股东（dōng）授（shòu）权委托书（shū），并在授权范（fàn）围内（nèi）行使表决权。

　　第一（yī）百一十九条　股东会应当对所议事项的决定（dìng）作成会议记录（lù），主（zhǔ）持（chí）人、出席（xí）会（huì）议的董事应当在会议记（jì）录上签名。会议记录（lù）应当（dāng）与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并（bìng）保（bǎo）存。

　　第三节 董（dǒng）事会、经（jīng）理

　　第一（yī）百二十条　股份有限（xiàn）公（gōng）司设董事会（huì），本法第（dì）一百二十八条另（lìng）有规定的除外。

　　本法第六十七条（tiáo）、第（dì）六十（shí）八条第一款（kuǎn）、第七（qī）十条、第七十一（yī）条的规定，适用于股份有限公司。

　　第（dì）一百（bǎi）二十一（yī）条（tiáo）　股份（fèn）有限公司可以按照公司章程的规（guī）定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法（fǎ）规定的监事会的职（zhí）权，不设监事（shì）会（huì）或者监事。

　　审计委员（yuán）会成员为三名以上，过半（bàn）数成（chéng）员不得在公司担任除董（dǒng）事以外（wài）的其他职务，且不得与公司存在任何可（kě）能影响其独立客观判断的关系。公司董事（shì）会成（chéng）员中的职工代（dài）表可以成（chéng）为审计委员会成员。

　　审计委（wěi）员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过（guò）。

　　审（shěn）计委员会决议的表决，应当（dāng）一人一（yī）票。

　　审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规（guī）定的（de）外，由公司章程规定。

　　公（gōng）司可以（yǐ）按照公司章（zhāng）程的规定在董事（shì）会（huì）中设置其他委员会。

　　第一百二十二条　董事会设（shè）董事长一人，可以设副董事（shì）长（zhǎng）。董事长（zhǎng）和副董事长（zhǎng）由董事会以全体董（dǒng）事的过（guò）半数选举产生。

　　董事长召集和主持（chí）董（dǒng）事会会议（yì），检（jiǎn）查董事会决（jué）议（yì）的（de）实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不（bú）能履行职务（wù）或者不（bú）履行职务的，由副董事长（zhǎng）履行（háng）职（zhí）务；副董事长不能履行职（zhí）务（wù）或者不履（lǚ）行职务（wù）的，由过半（bàn）数的（de）董事共同推举一名董（dǒng）事履行职务。

　　第（dì）一百二十三条　董（dǒng）事会每年度（dù）至（zhì）少（shǎo）召（zhào）开两次（cì）会议（yì），每（měi）次会（huì）议应当于会议召（zhào）开十日（rì）前通知全体董事和监事。

　　代表十分之一以上表决权的（de）股东、三（sān）分之一以上（shàng）董事或者监（jiān）事会，可以（yǐ）提议召（zhào）开临时董事会会议。董事长应当自（zì）接到提议后（hòu）十日内，召集和主持董事会会议。

　　董事会召开临时会议，可以另定召集董事（shì）会的（de）通知方式和通知时限。

　　第一百二十四（sì）条　董事会会议应当有过（guò）半（bàn）数的董（dǒng）事出席（xí）方可（kě）举（jǔ）行。董事会作（zuò）出决议，应当经全（quán）体董事的过半数通过。

　　董事会（huì）决（jué）议的表决，应当一人一（yī）票。

　　董事会应当对所议事项的决定（dìng）作成会议记录，出席会议的董（dǒng）事应当在会议记录（lù）上签名。

　　第一百二十五条　董（dǒng）事会会议，应当由董事本（běn）人（rén）出席；董事因故（gù）不能（néng）出席，可以书（shū）面（miàn）委托（tuō）其他董事代为出席，委托（tuō）书应当载明授权（quán）范（fàn）围。

　　董事应当对董事会的（de）决议承担（dān）责任。董（dǒng）事会的决议（yì）违反法律、行政（zhèng）法规（guī）或（huò）者公司（sī）章程、股东会决议，给公司造（zào）成严重损失的，参（cān）与（yǔ）决议的董事对（duì）公（gōng）司负赔偿责（zé）任；经证明在表决时（shí）曾表明异议并记载于会议记录的，该（gāi）董事可以免除（chú）责（zé）任。

　　第一（yī）百二十六条　股份有限公司设经理，由（yóu）董事会决定聘任或者（zhě）解聘。

　　经理对董事会负（fù）责（zé），根据公司章程的规（guī）定或者董事会的（de）授权（quán）行使职权。经理列（liè）席董事会会议（yì）。

　　第一百二十七（qī）条　公司董事会可以决定由董（dǒng）事会成员（yuán）兼任经理。

　　第一（yī）百二十（shí）八（bā）条　规模较小或（huò）者股东人数（shù）较少（shǎo）的股（gǔ）份有限公司，可以不设董事（shì）会，设一名董事，行使本法规定（dìng）的董事会（huì）的职权。该董事可以（yǐ）兼任公司经理。

　　第一（yī）百（bǎi）二十（shí）九条　公司应当定（dìng）期（qī）向股（gǔ）东披露董（dǒng）事、监事、高级（jí）管（guǎn）理（lǐ）人（rén）员从公司（sī）获得报酬（chóu）的情况。

第四节　监事会（huì）

　　第（dì）一（yī）百三十条　股份有限公（gōng）司设（shè）监事会，本法第一百二十一条第一款、第（dì）一百三十三条另有规定的除外。

　　监（jiān）事会（huì）成员为三（sān）人以上（shàng）。监事会成员应当（dāng）包括（kuò）股（gǔ）东（dōng）代（dài）表（biǎo）和适当比例（lì）的（de）公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三（sān）分之一，具体比（bǐ）例由公司（sī）章（zhāng）程规定。监事会中的职（zhí）工代表（biǎo）由公司（sī）职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式（shì）民主选举产（chǎn）生。

　　监事会设主席一（yī）人，可以（yǐ）设副主席（xí）。监事会主（zhǔ）席（xí）和副主席（xí）由全体监（jiān）事过半数选举产生。监事（shì）会主席召集和主持监事会会议（yì）；监事（shì）会（huì）主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事（shì）会副主席（xí）召集（jí）和主持监事会会议（yì）；监事会副主席不能（néng）履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监（jiān）事召集和主持监事会会议。

　　董事、高级管理人员不（bú）得兼任监事。

　　本法第七十七条关于有（yǒu）限责任（rèn）公司监事任期（qī）的规定，适（shì）用（yòng）于（yú）股份有限公司监事。

　　第一百三十一条　本法第七十八条至（zhì）第八（bā）十条（tiáo）的规定，适用于（yú）股份有限公司（sī）监事会。

　　监事会行使职（zhí）权所必需的费用，由公司承（chéng）担。

　　第（dì）一百三十二条　监事（shì）会每（měi）六个月（yuè）至少召开（kāi）一次（cì）会议。监（jiān）事可（kě）以提（tí）议召开临（lín）时（shí）监事会会议。

　　监事（shì）会的议事（shì）方式和表决程序（xù），除本法有（yǒu）规（guī）定的外，由公（gōng）司章（zhāng）程规定。

　　监事会决（jué）议（yì）应当经全体监（jiān）事（shì）的过半数通过。

　　监事会决议的表决，应当一人一票。

　　监事会（huì）应当（dāng）对所议事项的（de）决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议（yì）记（jì）录上签名。

　　第一百三十三条　规模较小或者股东人数较少的股（gǔ）份（fèn）有限公司，可以不设监事（shì）会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职（zhí）权。

第五节　上市公司组（zǔ）织机构的特（tè）别规定

　　第一百（bǎi）三十四（sì）条　本法（fǎ）所称上（shàng）市公司，是指其股（gǔ）票在证券交（jiāo）易所上市交易的股份（fèn）有限公（gōng）司（sī）。

　　第（dì）一百（bǎi）三（sān）十（shí）五条　上市公（gōng）司在一年内购买、出售重大（dà）资（zī）产或者向（xiàng）他人提供担保的金（jīn）额超过公司（sī）资（zī）产总额百分之三十（shí）的，应当由（yóu）股（gǔ）东（dōng）会作出决议，并经出席会议（yì）的股东（dōng）所持表（biǎo）决权的三（sān）分之二以（yǐ）上通过。

　　第一（yī）百（bǎi）三十六条　上市公司（sī）设独立（lì）董事，具（jù）体管理（lǐ）办法由国务院证券监督（dū）管理（lǐ）机构（gòu）规定（dìng）。

　　上市公（gōng）司的公（gōng）司章程除（chú）载（zǎi）明本法第九十五条规定的事项外（wài），还应当依照法（fǎ）律、行政（zhèng）法（fǎ）规（guī）的规定载明（míng）董（dǒng）事会专门（mén）委员会（huì）的组成（chéng）、职权以及董（dǒng）事、监（jiān）事、高级管理人员（yuán）薪（xīn）酬考核机制等事项。

　　第一百三十（shí）七（qī）条　上市（shì）公司在（zài）董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事（shì）项作出决议前应当经审计委员（yuán）会全体成（chéng）员（yuán）过半数（shù）通过：

　　（一）聘（pìn）用、解聘承办公司（sī）审计业务的会（huì）计（jì）师事（shì）务所;

　　（二）聘任、解聘（pìn）财务（wù）负责人；

　　（三）披露财务会（huì）计报告；

　　（四）国务院证券监督管理（lǐ）机构规定的其他事项。

　　第一百（bǎi）三十八条　上市公司设董事会秘书，负（fù）责公司股东（dōng）会（huì）和董事会会（huì）议的筹（chóu）备、文件（jiàn）保管以及公司（sī）股东（dōng）资料的管理，办（bàn）理信（xìn）息披露事务等（děng）事宜。

　　第一百三十九条　上市公司（sī）董事与董事会会议决议事（shì）项（xiàng）所涉（shè）及（jí）的（de）企业或者个人有关联关系的，该董事（shì）应当（dāng）及（jí）时向董（dǒng）事会书（shū）面报告。有关联关（guān）系的董事（shì）不得对该项决议行使表决权，也不（bú）得代（dài）理（lǐ）其他董事行使表决权（quán）。该董事会会议由过半数（shù）的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作（zuò）决议（yì）须经无关（guān）联关系董（dǒng）事过半数通（tōng）过。出席董事会（huì）会议的无关（guān）联关系董事人（rén）数不足三（sān）人（rén）的（de），应当将该事（shì）项提交上市（shì）公司股东会审议。

　　第一百四十（shí）条　上市公司应当依法披露（lù）股（gǔ）东、实际控制人的信息，相关信息应当真实（shí）、准确、完整。

　　禁止违反法律、行（háng）政法规的规（guī）定（dìng）代持上（shàng）市公司股票。

　　第（dì）一百四十一条　上市公（gōng）司（sī）控股子公司不（bú）得取得该上市公司的股份。

　　上市（shì）公司控股子公司因公司合并、质（zhì）权行使等原因持有（yǒu）上市公司股份的（de），不得行使所持股份对应的表决权，并（bìng）应当及时处（chù）分相（xiàng）关上市公司（sī）股份（fèn）。

第（dì）六章　股份有限公司的（de）股（gǔ）份发行和转让

第一节 股份（fèn）发行

　　第（dì）一百四十二条　公司的资（zī）本划分（fèn）为股份。公司（sī）的（de）全部股份（fèn），根据（jù）公司章（zhāng）程的（de）规定（dìng）择一采用面额股（gǔ）或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等（děng）。

　　公司可以根据公司（sī）章（zhāng）程的规（guī）定（dìng）将已发行（háng）的面（miàn）额股全（quán）部转换（huàn）为无面额股或（huò）者将无面额股全部转换为面额股（gǔ）。

　　采用无面（miàn）额股的，应（yīng）当（dāng）将发行（háng）股份所得股款（kuǎn）的二分之一以上计入注册（cè）资（zī）本。

　　第一百四（sì）十三条　股（gǔ）份（fèn）的发行，实行公平（píng）、公正的原则，同类别的每（měi）一股份（fèn）应当具有同（tóng）等权利。

　　同次发行的同（tóng）类别股份，每（měi）股的发行条件（jiàn）和价（jià）格应当相同；认购人所（suǒ）认购的股份，每股应当（dāng）支（zhī）付相（xiàng）同价额。

　　第一百四（sì）十四条　公司可（kě）以按照公司章程的规定发行下列与（yǔ）普通股（gǔ）权利不同的（de）类别股：

　　（一）优先（xiān）或者劣后分配利润或者剩余财产的股份（fèn）；

　　（二）每一股的（de）表决权数多于或（huò）者少于普通股的股份；

　　（三）转让须经公（gōng）司同意（yì）等（děng）转（zhuǎn）让（ràng）受限的股（gǔ）份；

　　（四（sì））国务院规定的其（qí）他类（lèi）别（bié）股。

　　公（gōng）开（kāi）发行股份的公司不得发行（háng）前款第二项（xiàng）、第（dì）三项规定的类别股（gǔ）；公开（kāi）发行前已发行的除外。

　　公司发（fā）行本条第一款第（dì）二项规（guī）定的（de）类（lèi）别股的，对于监事（shì）或者（zhě）审计委员（yuán）会成（chéng）员的选举和（hé）更换，类别股（gǔ）与普通股每一股的表决权数相同。

　　第一百四十（shí）五条　发行类别股（gǔ）的公司，应当在公司章程中（zhōng）载（zǎi）明以下事项（xiàng）：

　　（一）类别股分配利润或者剩余（yú）财产的（de）顺序；

　　（二）类别股（gǔ）的（de）表决权数；

　　（三）类别股（gǔ）的转让（ràng）限制（zhì）；

　　（四（sì））保护中（zhōng）小股东权益的措（cuò）施；

　　（五）股（gǔ）东会（huì）认为需要规定的其他事项（xiàng）。

　　第一百四十六条　发行类别（bié）股的公司，有本法第（dì）一百一十六条第三款规定的事项等（děng）可能影响类别股股东权（quán）利的，除应当依照（zhào）第（dì）一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还（hái）应当经出席类别股（gǔ）股东会议的股东所持表决权（quán）的三分（fèn）之二以上通过。

　　公司章程可以对需经类（lèi）别（bié）股股东会（huì）议决（jué）议的其（qí）他（tā）事项作（zuò）出规定。

　　第一（yī）百（bǎi）四十七条　公司的股份采取股票的（de）形式。股票是公司签发的证明股东所（suǒ）持股份的凭证。

　　公司发（fā）行的股票，应当为记名股票。

　　第（dì）一百（bǎi）四十八（bā）条　面额股股票的（de）发行价格可以按（àn）票面（miàn）金额，也（yě）可以超（chāo）过票面金额，但不得（dé）低于票（piào）面（miàn）金额（é）。

　　第一百（bǎi）四十九条　股票采（cǎi）用纸（zhǐ）面（miàn）形式或者国务院证券监督管理机（jī）构规定的其他（tā）形式。

　　股票采用纸面形式（shì）的，应当载明下列主要事项：

　　（一）公（gōng）司名（míng）称（chēng）；

　　（二）公司成立日（rì）期或者股（gǔ）票发行的时间；

　　（三（sān））股票（piào）种类、票面金额及（jí）代表（biǎo）的股份数，发行无（wú）面额股的，股票代（dài）表的股份数。

　　股票（piào）采用纸面形（xíng）式的，还应当载明股（gǔ）票的编（biān）号，由法定代表人签名（míng），公司（sī）盖章。

　　发起人（rén）股票采用纸（zhǐ）面形式（shì）的，应当标明（míng）发起人股票（piào）字样。

　　第（dì）一（yī）百五十条　股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票（piào）。公司成立前不得（dé）向股东交付股票。

　　第一百五十一条　公司发行新股，股东会应当（dāng）对下列事项作出决议：

　　（一）新（xīn）股种类及数（shù）额；

　　（二（èr））新股发行（háng）价格；

　　（三）新（xīn）股发行的起止日期；

　　（四）向原有（yǒu）股（gǔ）东发（fā）行新股（gǔ）的种类及数额；

　　（五）发行（háng）无面额股的，新股（gǔ）发行所得股款计入注（zhù）册（cè）资本的金额（é）。

　　公司发（fā）行新股，可以根据公司经营情况和财务状况（kuàng），确定其作价方案。

　　第（dì）一百五十二（èr）条　公（gōng）司章（zhāng）程或者（zhě）股东（dōng）会可（kě）以授权董事会在三年内决定发行（háng）不超过已发行股份百（bǎi）分之五十的股（gǔ）份。但以非货币财产作（zuò）价出资的应当经股东会决议。

　　董事会（huì）依照前款规（guī）定决（jué）定发行股份（fèn）导致公（gōng）司注册资本、已发行股份（fèn）数发生变化的，对（duì）公司章程该项记载事（shì）项的修改不需（xū）再由股东（dōng）会表决。

　　第一百五十三条　公司章程或者股东（dōng）会授（shòu）权董（dǒng）事会决（jué）定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三（sān）分之二（èr）以上通过。

　　第一百五十四条　公司向社（shè）会公开募集股（gǔ）份，应当经国务院证券监（jiān）督管理机构注册，公告招（zhāo）股说（shuō）明书（shū）。

　　招股说明书应当附有公司章程（chéng），并载明（míng）下列事（shì）项：

　　（一（yī））发行的股份总（zǒng）数（shù）；

　　（二）面额股（gǔ）的票面金（jīn）额和发行（háng）价（jià）格或（huò）者无面额股的发行价格（gé）；

　　（三）募集资（zī）金的用途（tú）；

　　（四）认（rèn）股人（rén）的权利和义（yì）务；

　　（五）股份种类及其权利和义（yì）务（wù）；

　　（六）本次募股的起止日期（qī）及逾期未募足时认股人可（kě）以撤回（huí）所认股份的说明。

　　公司设立时发行股份的，还应当载明发起人认购的股份（fèn）数。

　　第一百五十五（wǔ）条　公司向（xiàng）社会公开募集股份，应当由依法设（shè）立的（de）证券公（gōng）司承销，签订（dìng）承销协议。

　　第一百五（wǔ）十（shí）六条　公司向社（shè）会（huì）公开募集股（gǔ）份（fèn），应当（dāng）同银行签订代收股款协议。

　　代收股款（kuǎn）的银行（háng）应当按照协（xié）议代收（shōu）和（hé）保存股款，向缴纳（nà）股款（kuǎn）的（de）认股人出具收款单据，并负有（yǒu）向有关部门出具收款证明的（de）义（yì）务。

　　公司发行股份募足（zú）股款后（hòu），应予公告。

第（dì）二（èr）节　股份（fèn）转让（ràng）

　　第一百五（wǔ）十（shí）七（qī）条　股份有限公（gōng）司的股东持（chí）有的（de）股份（fèn）可以向其他股东转让，也可以向（xiàng）股东以外的人转让（ràng）；公司章（zhāng）程对股份转让有限制的，其转让按（àn）照公司（sī）章程的（de）规定进行。

　　第一百五十八条　股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行（háng）或（huò）者按照国务院规定的其（qí）他方式（shì）进行。

　　第一百五十九条（tiáo）　股票的转（zhuǎn）让，由股东（dōng）以背（bèi）书方式或者法律、行政法规（guī）规定（dìng）的其他方（fāng）式进行；转让后由公司（sī）将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东（dōng）名册（cè）。

　　股东会会议召开前二十日（rì）内或者公司决定分配股（gǔ）利的基准日前五（wǔ）日内，不（bú）得变（biàn）更股（gǔ）东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册（cè）变更另有规定的，从（cóng）其规定。

　　第一百六十条　公司公开（kāi）发行股份前已发行（háng）的股份（fèn），自公司股票在证券交易（yì）所上（shàng）市交易之日起一年（nián）内不得转让。法律（lǜ）、行政（zhèng）法规或者（zhě）国务院（yuàn）证券监（jiān）督管理机构（gòu）对上市公司的（de）股东、实际控制人转让其（qí）所持有的本公司股份（fèn）另有规定（dìng）的，从其规定。

　　公司董事、监事（shì）、高（gāo）级（jí）管（guǎn）理（lǐ）人员应当向公司申报所持有（yǒu）的本公司的股（gǔ）份及其变动情（qíng）况（kuàng），在就任时确（què）定（dìng）的任职（zhí）期间每年（nián）转让的股份不得（dé）超（chāo）过其所持有本公司股（gǔ）份总（zǒng）数的百分之二十（shí）五（wǔ）；所（suǒ）持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得（dé）转让（ràng）。上述人员离职（zhí）后（hòu）半年内，不得转（zhuǎn）让其所持（chí）有的本公司股份。公司（sī）章程可（kě）以对公司董事、监事（shì）、高（gāo）级管理人员转让（ràng）其（qí）所持有的本公司股份作出（chū）其他（tā）限制性规定（dìng）。

　　股份在（zài）法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在（zài）限制转让期限内行使质权。

　　第（dì）一（yī）百六十一条　有下列情形之一的，对（duì）股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照（zhào）合理的（de）价格（gé）收购其股份，公开发行股份的公（gōng）司除外：

　　（一）公司（sī）连续五年不向（xiàng）股（gǔ）东分配利润（rùn），而公司（sī）该五年连（lián）续（xù）盈利（lì），并且（qiě）符合（hé）本法（fǎ）规定的分配利润条件；

　　（二）公司转让（ràng）主要财产；

　　（三（sān））公司章程规定的营业期限届满或者章（zhāng）程规定的其他解散（sàn）事由出（chū）现，股东会通过决（jué）议（yì）修改（gǎi）章程使（shǐ）公（gōng）司存续。

　　自股东会决议（yì）作出之日起六（liù）十日（rì）内（nèi），股东（dōng）与公司不能达（dá）成（chéng）股份收购协议的，股（gǔ）东可（kě）以自股东（dōng）会决议作出之日（rì）起九十日（rì）内向人民法院（yuàn）提（tí）起诉讼。

　　公司因本（běn）条（tiáo）第一款规（guī）定（dìng）的情形收购的本公（gōng）司股份，应当在六个月（yuè）内依法转让或者注（zhù）销。

　　第一百六十二条　公司不（bú）得收购本公司股份。但是，有下列（liè）情形之一的除（chú）外：

　　（一）减少公司（sī）注册资本；

　　（二）与（yǔ）持（chí）有本公（gōng）司股份的（de）其他公司合并；

　　（三）将股份（fèn）用（yòng）于员（yuán）工持股计划或（huò）者股权激励；

　　（四（sì））股东因对股东会作出（chū）的公（gōng）司合并、分立决（jué）议持（chí）异议，要求公司收购（gòu）其股份；

　　（五）将股（gǔ）份用（yòng）于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必（bì）需。

　　公司因前款第一项、第二项规（guī）定的（de）情形收（shōu）购本公司股份的，应当经股东会（huì）决议；公司因（yīn）前（qián）款第三项、第（dì）五项、第六项（xiàng）规定的情形收购本公（gōng）司股份的，可以按照公司章程或（huò）者股东会的授（shòu）权，经三分之二以上（shàng）董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本条第一款规定收（shōu）购本公司股份（fèn）后（hòu），属于第一项情形的（de），应当自收购之日起十日内注（zhù）销；属于（yú）第二项、第四（sì）项情（qíng）形的，应当在六个月内（nèi）转（zhuǎn）让或者注销；属于第三（sān）项、第五项、第六项情形的，公司（sī）合计持有的（de）本公司股份数不（bú）得超过本公司已发行股份（fèn）总（zǒng）数的百（bǎi）分之（zhī）十，并应当在三年内转让或者注销（xiāo）。

　　上市公司（sī）收（shōu）购本公司股份的，应当依照《中华（huá）人民共和国证券法》的（de）规（guī）定（dìng）履（lǚ）行信息披（pī）露义务。上（shàng）市公司（sī）因本条第一款（kuǎn）第三项、第五项、第六项规定的（de）情形收购本公司股份的，应当（dāng）通过公开的集中交（jiāo）易方式进行。

　　公司不得接受本公司的股（gǔ）份作为质权（quán）的标的。

　　第一百六十三条　公司不得为（wéi）他人取得本公司或（huò）者其母公司的（de）股份提供赠与、借款、担保以及其他财务（wù）资助，公司实（shí）施员工持（chí）股计划（huá）的除外。

　　为公司利益，经股东（dōng）会决议，或（huò）者董事会按照公司章程或（huò）者股东会的授权作出决议，公司可以为（wéi）他人取得（dé）本（běn）公司或者（zhě）其母公（gōng）司的股份提供财务资助，但财务（wù）资助的累计总（zǒng）额不得超过已发（fā）行股（gǔ）本总额的百分之十。董事会作出决（jué）议应当经全体董事的三分之（zhī）二以（yǐ）上（shàng）通过。

　　违反前两款规定，给公司造成损失的（de），负（fù）有责（zé）任的董事、监事、高级（jí）管理人员应当（dāng）承（chéng）担赔偿责任。

　　第一百六（liù）十（shí）四条　股票被盗、遗失（shī）或者灭失，股东可（kě）以依照《中华（huá）人民共和国民事诉讼法》规（guī）定的公（gōng）示催告程序，请求人民法院宣告该股票失（shī）效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以（yǐ）向公司申请补发股票。

　　第一百六十五条　上市公司的股票，依照（zhào）有关法律（lǜ）、行政法规及（jí）证券（quàn）交易（yì）所交易规则上市交（jiāo）易。

　　第（dì）一百六十六条　上市公司应当（dāng）依（yī）照法律、行政法规的规定披露（lù）相（xiàng）关信息。

　　第（dì）一百六十七条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资（zī）格；但是，股份转让受限的（de）股份（fèn）有限公司的章程另有规定的除外。

第七（qī）章　国家出资公（gōng）司组织机构的特别规定（dìng）

　　第一百六十八条　国家出（chū）资公司的组织机构，适用（yòng）本章规定；本章没有规（guī）定的，适（shì）用本（běn）法其他规定。

　　本法所称国家（jiā）出资公（gōng）司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公（gōng）司（sī），包括国家出资的（de）有（yǒu）限（xiàn）责任公司、股份有限（xiàn）公司。

　　第一（yī）百六十九（jiǔ）条　国家出资公司，由国务院或者地方人（rén）民政（zhèng）府分（fèn）别代（dài）表国家（jiā）依法履行出资人职责，享有出资人权益（yì）。国务院或者地方人（rén）民政府（fǔ）可以授权国（guó）有资产监督（dū）管理机构或者其他（tā）部门（mén）、机（jī）构（gòu）代表本（běn）级（jí）人民政府对国家出资公司（sī）履行出资（zī）人职（zhí）责。

　　代（dài）表（biǎo）本级人民政（zhèng）府（fǔ）履行（háng）出资（zī）人职责的机构、部门，以下统称为（wéi）履行出资人职责的机构。

　　第一百七（qī）十条　国家出资公司中中国共产党的组（zǔ）织，按照中（zhōng）国（guó）共产（chǎn）党章（zhāng）程的规（guī）定发挥领导作（zuò）用，研（yán）究讨论（lùn）公司重大（dà）经营（yíng）管理事（shì）项，支持公司的组织机构依法行使职权。

　　第一百七十一条（tiáo）　国有独（dú）资公司章程由履行出资（zī）人职责的机构制定（dìng）。

　　第一百（bǎi）七十二条　国有独资公司不设股东会，由（yóu）履行出资人职责的机构行使（shǐ）股东（dōng）会职权。履行出资人职责的机构可以授权（quán）公司董（dǒng）事会行使股东会的（de）部分（fèn）职权，但公（gōng）司章程（chéng）的制（zhì）定（dìng）和修改，公（gōng）司的合并、分（fèn）立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本（běn），分配利润，应当由履行出（chū）资人职责的（de）机构（gòu）决定。

　　第一百七十三条（tiáo）　国有独资公（gōng）司的董（dǒng）事会依照本（běn）法规定行使职权。

　　国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外（wài）部董事（shì），并应当有公（gōng）司职工（gōng）代表。

　　董事会成员由履行出资人（rén）职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表（biǎo）大（dà）会选举产生。

　　董（dǒng）事会设董事长（zhǎng）一人，可以设副（fù）董（dǒng）事长（zhǎng）。董事长（zhǎng）、副董（dǒng）事（shì）长由履（lǚ）行出资人职责的机构从董事会成（chéng）员（yuán）中指定。

　　第一百七十四条　国有（yǒu）独资公司的经理由董事会聘任或者（zhě）解聘。

　　经履行（háng）出（chū）资人（rén）职责的（de）机构同（tóng）意（yì），董事会成员可以兼任经理。

　　第一百（bǎi）七十五条　国有独资公司的董事、高级（jí）管理（lǐ）人员，未经履（lǚ）行（háng）出资人职责的机构同意，不得（dé）在其他有限责（zé）任公司、股份有限公司或者其他（tā）经济组织兼职（zhí）。

　　第（dì）一百（bǎi）七十六条　国有独资公司（sī）在董（dǒng）事会中设置由董事组成的审（shěn）计（jì）委员会（huì）行（háng）使本法（fǎ）规定的监事（shì）会职权（quán）的，不设监事会或者监事。

　　第（dì）一百七十七条　国家出资公（gōng）司应当依法（fǎ）建立健全内部监督管理和（hé）风险控制（zhì）制（zhì）度，加强（qiáng）内部合（hé）规（guī）管理。

　　第八章　公司董（dǒng）事、监事、高级（jí）管理人员的资格和（hé）义务（wù）

　　第一百七十八条（tiáo）　有下（xià）列情形之一的，不得担（dān）任公司（sī）的董（dǒng）事、监事（shì）、高级（jí）管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事（shì）行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（cái）产或者破坏（huài）社会（huì）主义市场经（jīng）济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺（duó）政（zhèng）治（zhì）权利（lì），执行期满未逾五年（nián），被宣告（gào）缓刑的，自（zì）缓刑考验（yàn）期满之日起未逾二年（nián）；

　　（三）担任破产清（qīng）算的公司、企（qǐ）业的（de）董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（de）破产负有个（gè）人责任（rèn）的，自该公（gōng）司、企（qǐ）业破产清算完结之（zhī）日起未逾三（sān）年；

　　（四（sì））担任因违法（fǎ）被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代（dài）表人，并负有个（gè）人责任（rèn）的（de），自该（gāi）公司、企业（yè）被吊销营业执（zhí）照、责令关闭之日起未逾三年（nián）；

　　（五）个（gè）人因所（suǒ）负数额（é）较大（dà）债（zhài）务到（dào）期（qī）未清偿被人民法院列为失信被执行（háng）人。

　　违反前款规（guī）定选举、委派董事、监事或者（zhě）聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘（pìn）任无效。

　　董事（shì）、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一（yī）款（kuǎn）所列情形的，公司应当解（jiě）除其职务。

　　第一百七十九条（tiáo）　董事、监事（shì）、高（gāo）级管理人员应当遵守法律、行政（zhèng）法（fǎ）规和公（gōng）司章程。

　　第一（yī）百八十条　董事、监事、高（gāo）级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利（lì）益与公（gōng）司（sī）利益（yì）冲突，不得利（lì）用职（zhí）权牟取不正当利益。

　　董事（shì）、监事、高级管理人员对公司（sī）负有勤勉义务，执（zhí）行职务应当为公司的（de）最大利（lì）益尽到管（guǎn）理者通（tōng）常（cháng）应有的合理注意。

　　公司（sī）的控股股（gǔ）东、实际控（kòng）制（zhì）人（rén）不担（dān）任（rèn）公司董事但实际（jì）执行公司事务的，适（shì）用前两款规定。

　　第一百八十一条　董事、监事、高级管理人（rén）员（yuán）不（bú）得有下列行为（wéi）：

　　（一）侵占公司财产、挪用公司资（zī）金；

　　（二（èr））将公司资金以其个人名义或者以其（qí）他个人名义（yì）开立账（zhàng）户存储；

　　（三）利用职（zhí）权（quán）贿赂或者收受其他非法收入；

　　（四）接（jiē）受他（tā）人与公司交易的（de）佣金归为（wéi）己有（yǒu）；

　　（五）擅自披露公司秘密（mì）；

　　（六）违反对公司忠实义务的其他行为（wéi）。

　　第一百八十二条　董事、监事（shì）、高级管理人员，直接（jiē）或者间接与本公司订立（lì）合同（tóng）或者进（jìn）行交易，应当就与（yǔ）订立合同或者进行交易有（yǒu）关的事项向董事会或（huò）者（zhě）股东会（huì）报告，并按照公司章程的规定经董事会或（huò）者（zhě）股东会决议（yì）通过（guò）。

　　董事、监事、高级管理（lǐ）人（rén）员的近亲属，董事、监事、高级管理人（rén）员或者（zhě）其（qí）近亲属直接或者（zhě）间接控制（zhì）的企业，以及（jí）与（yǔ）董事（shì）、监（jiān）事、高级管理（lǐ）人（rén）员有其他（tā）关联关系（xì）的关联人，与（yǔ）公司订立合同或者（zhě）进行交易，适（shì）用前款规定。

　　第一百八十三条　董事、监事（shì）、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他（tā）人谋取属于公司的商业机会（huì）。但是，有下列情形（xíng）之一的除外：

　　（一）向董事会（huì）或者股东会报告，并按（àn）照公（gōng）司章程的规定经董事会或者股（gǔ）东会决（jué）议通（tōng）过（guò）；

　　（二）根据法（fǎ）律（lǜ）、行政法规（guī）或（huò）者公（gōng）司章程的（de）规定，公司不能利用该商业机会。

　　第一百（bǎi）八十四条　董事、监事、高（gāo）级管（guǎn）理人员未向董事（shì）会或者股东会报告，并按照公（gōng）司章程的规（guī）定经董事（shì）会或者股东会决议通过，不（bú）得自营或者为（wéi）他人经（jīng）营与其（qí）任（rèn）职公司同（tóng）类的业（yè）务。

　　第一（yī）百八十五条　董事会对（duì）本法第一百（bǎi）八十二（èr）条至第（dì）一百八十四条（tiáo）规定的事项决议时，关（guān）联董事不（bú）得参与表（biǎo）决，其表决权不计入表决权总数（shù）。出席董事（shì）会会议的（de）无关联关系（xì）董事人数不（bú）足三人的，应当将（jiāng）该事项提交股东会审议（yì）。

　　第一（yī）百（bǎi）八（bā）十六条　董（dǒng）事（shì）、监（jiān）事（shì）、高级管理人员违（wéi）反本法第一百八（bā）十一条至（zhì）第一百八（bā）十四条规定所得的收入应当归公司所有。

　　第（dì）一百八十七条　股东会要（yào）求董事、监事（shì）、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级（jí）管理（lǐ）人员应当列席并接受股东（dōng）的质询。

　　第一百八十八条　董事、监事、高（gāo）级管（guǎn）理人员执行职务（wù）违反法律、行政法规或者公司章程的（de）规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百八十九条　董事（shì）、高级（jí）管（guǎn）理人员有前条（tiáo）规定（dìng）的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公（gōng）司连续（xù）一（yī）百八十（shí）日以上单独（dú）或者合计持（chí）有公司百分之一（yī）以上股份的股东，可以书面请（qǐng）求监（jiān）事（shì）会向人民法（fǎ）院提起（qǐ）诉讼；监事有前（qián）条规定的情（qíng）形（xíng）的，前述股东可以书面（miàn）请求董事（shì）会（huì）向人民法院提起诉讼（sòng）。

　　监事会或者（zhě）董事会收到前款规定的（de）股东书面请（qǐng）求后拒绝（jué）提（tí）起诉讼，或者（zhě）自收到请求之日起（qǐ）三十日（rì）内（nèi）未提起诉（sù）讼，或者情（qíng）况（kuàng）紧（jǐn）急、不立（lì）即（jí）提起诉讼将会使公司利益（yì）受到难以弥补的损害（hài）的，前款（kuǎn）规（guī）定的股东有权为公（gōng）司（sī）利益以自（zì）己的（de）名义直（zhí）接向人民法院提起诉（sù）讼。

　　他人侵犯（fàn）公（gōng）司合（hé）法权益（yì），给公（gōng）司造成损（sǔn）失的（de），本条第一款规定的股（gǔ）东可以依（yī）照前两款的规定向人民法院提（tí）起诉（sù）讼。

　　公司（sī）全（quán）资子公司（sī）的董事（shì）、监（jiān）事、高（gāo）级管理人员有前条规定（dìng）情形，或（huò）者他人侵犯公司全资（zī）子公司合法权益造成损（sǔn）失的，有限责任（rèn）公司的股东（dōng）、股份有（yǒu）限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百（bǎi）分之一以上股份的股东，可以（yǐ）依照前三（sān）款规定书（shū）面（miàn）请求全资子公（gōng）司的监事（shì）会、董（dǒng）事（shì）会向人民法院提起诉讼或者以自己（jǐ）的名义直接向（xiàng）人民法院提起诉（sù）讼。

　　第一百九十条　董事、高级管理（lǐ）人员违反法律、行政法规或者（zhě）公司（sī）章程的规定，损害股（gǔ）东（dōng）利益的，股东可（kě）以向人民法院提（tí）起诉讼。

　　第一（yī）百（bǎi）九十（shí）一条　董事、高级（jí）管理（lǐ）人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔（péi）偿责任（rèn）；董事、高（gāo）级管理人员存在故意或者重大过失的（de），也应（yīng）当承担赔偿责任。

　　第一百（bǎi）九十二条　公司的控股股东（dōng）、实际控制人指（zhǐ）示董（dǒng）事（shì）、高级管理人员从事损害（hài）公司或者股（gǔ）东（dōng）利益的行（háng）为的，与该董事、高（gāo）级（jí）管理人员承担（dān）连（lián）带责任。

　　第一百九十（shí）三条（tiáo）　公司可以在董事任职期间为董事因（yīn）执行公司职务承担的赔偿责任投保（bǎo）责（zé）任保险。

　　公司（sī）为董（dǒng）事投保责任保险或者续保后，董事会应当向（xiàng）股东会（huì）报（bào）告责任（rèn）保（bǎo）险的投保金额、承保范围及保险费率等内容（róng）。

第九章 公司债券

　　第一（yī）百九十四条　本（běn）法（fǎ）所称公司债（zhài）券（quàn），是（shì）指公司发行的约定按期还本付息的有价证券。

　　公司（sī）债券可以公开发（fā）行，也可以（yǐ）非公开（kāi）发行。

　　公司债券（quàn）的发行和交易应当符合《中华人民共（gòng）和国（guó）证券法》等法律、行（háng）政（zhèng）法规的规定（dìng）。

　　第一百九十五条 公开发行公司（sī）债（zhài）券（quàn），应当经国务（wù）院证券监督管理机构（gòu）注册，公告公司债券募集（jí）办法。

　　公司债券募集办法应当载（zǎi）明下（xià）列（liè）主要事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）债券募集资金的用（yòng）途；

　　（三）债券总额（é）和债券的票面金额；

　　（四）债券利率的确（què）定方式；

　　（五）还本付（fù）息的（de）期限和方式；

　　（六（liù））债券（quàn）担（dān）保情况；

　　（七）债券（quàn）的发（fā）行价（jià）格、发行的起止日期；

　　（八（bā））公（gōng）司（sī）净（jìng）资产额（é）；

　　（九）已发（fā）行的尚未到期的公司债券总额；

　　（十）公司债券的承销机构。

　　第一百九十六条　公司以（yǐ）纸面形式发行公司债券的，应（yīng）当在债券上载明（míng）公（gōng）司名称、债券票面金额、利率、偿还（hái）期限等事项（xiàng），并由法（fǎ）定代表人签名（míng），公（gōng）司（sī）盖章。

　　第一百九十七条　公司债券（quàn）应当（dāng）为（wéi）记名债券。

　　第（dì）一百九十八（bā）条　公司发行公司债券应当（dāng）置备公司债券持（chí）有（yǒu）人名册。

　　发行公司债券（quàn）的，应（yīng）当在（zài）公（gōng）司债券持有人名册（cè）上载明下列事项（xiàng）：

　　（一（yī））债券持有（yǒu）人的姓名或者名称及住所；

　　（二）债券持有人取得债券的（de）日（rì）期及债券的编号；

　　（三）债（zhài）券总额，债（zhài）券的票面金（jīn）额、利率、还本付息的（de）期限和方式（shì）；

　　（四）债券的发行日期。

　　第一百九十九条　公司债券的（de）登记结（jié）算机构应当（dāng）建立债券登记、存管、付息（xī）、兑付等相关制度。

　　第二（èr）百条　公司债券可以转让，转让价格由转（zhuǎn）让人与（yǔ）受让人约定。

　　公司（sī）债券的转让应当符（fú）合法律、行（háng）政法规的（de）规定。

　　第二百零一条（tiáo）　公司（sī）债券由债券持有（yǒu）人以背书方（fāng）式或者法律、行政法规规定的其（qí）他方式转让；转（zhuǎn）让后由公司将（jiāng）受让人的姓名或者名（míng）称（chēng）及住所（suǒ）记载于（yú）公（gōng）司债券持有（yǒu）人名（míng）册。

　　第二百零二条　股（gǔ）份有限公司经股东会决议（yì），或者经公司章程、股（gǔ）东会授权由董事会决（jué）议，可以发行可转换为股票的公（gōng）司债券，并规定具体的转（zhuǎn）换（huàn）办法。上市公司发行（háng）可转换为股（gǔ）票（piào）的公司债券，应（yīng）当经（jīng）国务院证券（quàn）监督管理（lǐ）机（jī）构注（zhù）册。

　　发行可转换为（wéi）股（gǔ）票的公司债券，应（yīng）当在债券上标明可转（zhuǎn）换公司债券（quàn）字（zì）样，并在公司债券持有人名册（cè）上载明可（kě）转（zhuǎn）换公司债券的数额。

　　第二百（bǎi）零三条　发行可转换为（wéi）股票的公司债券的，公（gōng）司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对（duì）转换（huàn）股票（piào）或者不转换（huàn）股票有选择（zé）权（quán）。法律、行政法规另有（yǒu）规定（dìng）的除外。

　　第（dì）二（èr）百零四条（tiáo）　公开发行公司债券的，应当为同期债券持有（yǒu）人设（shè）立债券（quàn）持有人会议（yì），并在债券募（mù）集办法中对债券持有（yǒu）人会议（yì）的（de）召集（jí）程序（xù）、会议（yì）规则和其他重要事项作出规定（dìng）。债券持（chí）有人会议可（kě）以对与债券持（chí）有人有利害关系（xì）的事项作出决议。

　　除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人（rén）会议决议对同（tóng）期（qī）全体债券（quàn）持有人发生（shēng）效力（lì）。

　　第二百零（líng）五条（tiáo）　公开发行公司债券的，发行人应当为债（zhài）券持（chí）有人聘（pìn）请（qǐng）债券受托（tuō）管（guǎn）理（lǐ）人，由其为债券持有人办（bàn）理受（shòu）领清偿、债权保（bǎo）全、与债券（quàn）相关的诉讼以及参与债务人破（pò）产程序等事（shì）项。

　　第二百零六条　债券受（shòu）托（tuō）管理人应当勤勉尽责，公正履行受（shòu）托管理（lǐ）职责，不得（dé）损害（hài）债券持有人利益（yì）。

　　受托管（guǎn）理人（rén）与债券持有人（rén）存在利（lì）益冲突（tū）可能损（sǔn）害（hài）债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更债券（quàn）受托管理人。

　　债（zhài）券受托（tuō）管理（lǐ）人违反法律（lǜ）、行政法规或（huò）者债（zhài）券持有人会议决议，损（sǔn）害债（zhài）券持有（yǒu）人利益（yì）的，应当承（chéng）担（dān）赔偿（cháng）责任。

第十章　公司财务、会计

　　第（dì）二百零七条　公司应当依照法律、行（háng）政法规和国（guó）务院财（cái）政部门的规定（dìng）建（jiàn）立本（běn）公（gōng）司的财务、会（huì）计制（zhì）度。

　　第二百（bǎi）零八（bā）条　公司应当在每一会计年度（dù）终（zhōng）了（le）时（shí）编制财务（wù）会（huì）计报告，并依法经会计师事务所审计。

　　财务会计（jì）报（bào）告应当依照法律、行政法规和国务（wù）院财政部门的规定制作。

　　第二百零（líng）九条　有限责任公（gōng）司应当按照（zhào）公司章程规定的（de）期限将财务会计报（bào）告（gào）送交各股东。

　　股份有限公司的财（cái）务会计报告应当（dāng）在召开（kāi）股东（dōng）会年会的二十日前置备于本公司，供股东（dōng）查阅；公开发（fā）行股份的股份有限公司应当公告其财务会（huì）计报告。

　　第二百一十条　公司（sī）分（fèn）配（pèi）当年税（shuì）后（hòu）利润时，应当提取利润的（de）百分（fèn）之十列（liè）入公司法定公积金。公司法定公（gōng）积金（jīn）累计额（é）为公司注册（cè）资本的百分之五十以上（shàng）的，可以不再提（tí）取。

　　公（gōng）司的法定公积金不足以弥补以前年度（dù）亏损的，在依照前款规定提取法定公（gōng）积金之（zhī）前，应当先用当年利润弥补亏（kuī）损。

　　公司（sī）从税后利（lì）润中提取法定公积金（jīn）后，经股东会决（jué）议，还可（kě）以（yǐ）从税后利润中提（tí）取任（rèn）意公（gōng）积金。

　　公（gōng）司弥补亏损和提取公积金后所余税（shuì）后利润，有限（xiàn）责（zé）任（rèn）公司按照股东实缴的（de）出（chū）资比例分配利（lì）润，全体股东约定不按（àn）照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股（gǔ）东所持有的股份比例分配（pèi）利润，公（gōng）司章程另有规定的（de）除外。

　　公司（sī）持有的本公（gōng）司股份不得分配（pèi）利润。

　　第二百一十一条　公司违反本法规（guī）定向股东分配利润（rùn）的，股东应当将违反规定（dìng）分配的利润（rùn）退还公司；给（gěi）公司（sī）造成损失的，股东及负有责任的董事（shì）、监（jiān）事、高级（jí）管理人员应当承担赔偿责任。

　　第二百一十（shí）二条　股东会作出分配（pèi）利润（rùn）的（de）决议的，董事（shì）会（huì）应当在股东会（huì）决议（yì）作（zuò）出之日起（qǐ）六个（gè）月内进行分配（pèi）。

　　第二百一十三条　公司以超过股票票面金额的发行价格（gé）发行股份（fèn）所得的（de）溢价款、发行无面额股所得（dé）股款未计入（rù）注册资本的金额（é）以及国务院财（cái）政部门规定列入资本（běn）公积金（jīn）的（de）其他（tā）项目，应当（dāng）列为公司资本公积金。

　　第二百一十四条　公司的公积金（jīn）用于弥（mí）补公司的亏损、扩大（dà）公（gōng）司生产经营或（huò）者转为增加公司注册资本。

　　公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积（jī）金和（hé）法定公（gōng）积（jī）金（jīn）；仍不能弥补的（de），可以按照规定使用资本（běn）公积金。

　　法定（dìng）公积金转为增加（jiā）注册资本时，所留存的（de）该项公（gōng）积金不得少（shǎo）于（yú）转增前公司注册资本的百（bǎi）分之二十五（wǔ）。

　　第（dì）二百一十五条（tiáo）　公司聘（pìn）用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按（àn）照公司章程的规定，由股东（dōng）会、董（dǒng）事会或者监事会决定。

　　公司股东会、董事（shì）会或者监事会就解聘会计师事务（wù）所进（jìn）行表决时，应当允（yǔn）许会计师事务所陈（chén）述（shù）意见。

　　第二百一十六（liù）条　公司应（yīng）当向聘用的会（huì）计师事务所（suǒ）提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务（wù）会计报告及其他会计资（zī）料，不得拒绝、隐匿、谎（huǎng）报。

　　第二百一（yī）十七（qī）条（tiáo）　公司除法定的会计账簿外，不得另（lìng）立会计（jì）账（zhàng）簿。

　　对公（gōng）司资金，不（bú）得以任何（hé）个人名（míng）义开立账户存储。

第（dì）十一章（zhāng）　公司合（hé）并（bìng）、分（fèn）立、增资、减资（zī）

　　第二百一十八条　公司合并可以采（cǎi）取吸收合并（bìng）或者新设合并。

　　一个（gè）公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的（de）公司（sī）解散（sàn）。两个以上公司合并（bìng）设立一个新的（de）公司（sī）为新设合并，合并各方解散。

　　第二百一十九条　公司与其持股百分之九十以上的公司合（hé）并，被合并的（de）公司不需经股东会（huì）决议，但应当通知其他（tā）股东（dōng），其他（tā）股东有权请求（qiú）公司按照合（hé）理（lǐ）的价格收购其股权或者股份。

　　公司合并支付的（de）价款（kuǎn）不超过本公司净资产百分之十的（de），可以不经股（gǔ）东会（huì）决议；但是，公司（sī）章程另有规定的除外。

　　公司（sī）依（yī）照前两款规定合并不（bú）经（jīng）股东会决（jué）议的，应当经董事会决（jué）议。

　　第二百二十（shí）条　公司合（hé）并，应当由合并各（gè）方（fāng）签订合并协议，并（bìng）编（biān）制（zhì）资（zī）产负债表及财产清单。公（gōng）司应当自作出合并决（jué）议之日起十（shí）日内（nèi）通知债权人，并于（yú）三（sān）十日内在报纸上或者国家（jiā）企业信用信息公示（shì）系统公告。债（zhài）权人自接（jiē）到通（tōng）知之日起三十日（rì）内，未接到通知（zhī）的（de）自公告之（zhī）日起（qǐ）四十五日内，可以（yǐ）要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第二百二十一条　公司合并时（shí），合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的（de）公司或者新（xīn）设的（de）公司（sī）承继（jì）。

　　第二百二十二条　公（gōng）司分立，其财产作相（xiàng）应的分割（gē）。

　　公司（sī）分立，应当编制资产负债表及财产清单。公（gōng）司应（yīng）当自作出分（fèn）立决议之日起十日内通知（zhī）债权人，并于三十日（rì）内在报纸上或者（zhě）国家（jiā）企业信用信息公示（shì）系统公告。

　　第二百二十三条　公司分立前的（de）债务由分立后（hòu）的公司承（chéng）担连带责任。但是，公司在（zài）分立前与债权人就债务清（qīng）偿达成的书面（miàn）协议（yì）另（lìng）有约定的除外。

　　第（dì）二（èr）百（bǎi）二十四（sì）条　公司减少注册资本，应当编制资（zī）产负债表及财产清单。

　　公司应当（dāng）自股东会作出减少注册资本决议（yì）之（zhī）日起十日内通知债权人，并（bìng）于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统（tǒng）公告（gào）。债权人自（zì）接到通知之日（rì）起三十日内，未（wèi）接到通知的自公告之日起四十五（wǔ）日内，有权要求公（gōng）司清偿债务或者（zhě）提供相应的担保。

　　公司减少注册（cè）资本（běn），应当按照股东出（chū）资（zī）或者持有股（gǔ）份的比例相应减少（shǎo）出资额或者股份，法律另（lìng）有规定、有限责（zé）任公司全体股东另（lìng）有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

　　第二百二十五条　公（gōng）司依（yī）照本（běn）法第二百一十（shí）四条第二款（kuǎn）的规定弥（mí）补亏损后（hòu），仍有亏损（sǔn）的，可以减少（shǎo）注册（cè）资本弥补亏损。减少注（zhù）册资本（běn）弥补亏损（sǔn）的，公（gōng）司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或（huò）者股款的义（yì）务。

　　依照前款规定减少注册资（zī）本的（de），不（bú）适用前条（tiáo）第二款的规定，但应当自股（gǔ）东会作出减少注册（cè）资本决议之日（rì）起三（sān）十（shí）日（rì）内在报纸上或（huò）者国家企（qǐ）业信用（yòng）信息公示系统（tǒng）公告。

　　公（gōng）司依照前两款的规定（dìng）减少注册资本后，在法定公（gōng）积金和任（rèn）意（yì）公积金累计额（é）达到公（gōng）司（sī）注册资本百分（fèn）之五十前，不得（dé）分配（pèi）利（lì）润。

　　第（dì）二百二（èr）十六（liù）条　违（wéi）反本法规定减少注（zhù）册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东（dōng）出资的应（yīng）当（dāng）恢复（fù）原状；给公司造成损失的，股（gǔ）东及负有（yǒu）责（zé）任的董事、监事、高级管理（lǐ）人（rén）员应当（dāng）承担（dān）赔偿（cháng）责任。

　　第二百二十七条　有限责任公司增加（jiā）注册资本时，股东在（zài）同等条件下有权优先（xiān）按（àn）照实缴（jiǎo）的出资比例认（rèn）缴出资（zī）。但是，全体股东约定不按照出资比例优先（xiān）认缴出资的除外。

　　股份有限公（gōng）司为增加注（zhù）册资本发（fā）行新股时（shí），股（gǔ）东不享有优先认购权，公司（sī）章程（chéng）另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除（chú）外。

　　第二百二十八（bā）条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴（jiǎo）新增资本（běn）的出资，依（yī）照（zhào）本（běn）法设立有（yǒu）限责任（rèn）公司（sī）缴纳出（chū）资的有关规定执行（háng）。

　　股份有限公司为增加注册资（zī）本发（fā）行（háng）新股（gǔ）时，股东（dōng）认购新股（gǔ），依照本法（fǎ）设立股份有限公司缴（jiǎo）纳股款的有关规定执行。

　　第十二（èr）章　公（gōng）司解散和清算

　　第二百二十九条　公司因下列原因解散：

　　（一）公司章（zhāng）程规定的营业期限届满或（huò）者公司章程规定的其他解散事由（yóu）出现；

　　（二）股（gǔ）东会（huì）决议（yì）解散；

　　（三）因公（gōng）司合并（bìng）或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊（diào）销营业执照（zhào）、责（zé）令关闭或者被撤销（xiāo）；

　　（五）人（rén）民（mín）法院（yuàn）依照本法（fǎ）第二（èr）百三十一条的规定予（yǔ）以解散。

　　公司出现前款规定的解散事由，应当（dāng）在十日内将解散事由（yóu）通过国家企（qǐ）业信用（yòng）信息（xī）公示系统予以公示（shì）。

　　第（dì）二百（bǎi）三（sān）十条　公司有（yǒu）前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产（chǎn）的，可以通过修改公司章（zhāng）程或者经（jīng）股东会决议而存续。

　　依照前款规定修改公司章程或（huò）者（zhě）经（jīng）股东会决议，有限责任（rèn）公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（guò）。

　　第二（èr）百（bǎi）三十一条（tiáo）　公司经营管理发生严（yán）重（chóng）困难，继（jì）续存续会（huì）使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决（jué）的（de），持有公司百分（fèn）之十以（yǐ）上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第二百（bǎi）三（sān）十（shí）二条　公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第（dì）二项、第四项、第五项规定而（ér）解散的，应当清算。董事为公司清（qīng）算（suàn）义务人（rén），应当（dāng）在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

　　清算组由董事组成，但（dàn）是公（gōng）司章程另有规（guī）定或（huò）者股东会决议另选他（tā）人的（de）除外。

　　清算（suàn）义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人（rén）造成（chéng）损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二（èr）百三十三条（tiáo）　公司依照前（qián）条第一款的规定应（yīng）当清算，逾期（qī）不成立清算组进行清算（suàn）或者成立清算（suàn）组后不清算的，利（lì）害关系人可以申请人民法院（yuàn）指（zhǐ）定有（yǒu）关（guān）人员组成清算组（zǔ）进行（háng）清算。人民法院应当受理该申请（qǐng），并及时（shí）组织清算组进行清算。

　　公司因本法第二百二（èr）十九条第一款（kuǎn）第四项的规（guī）定而（ér）解散的，作出（chū）吊销营业执照（zhào）、责令关闭或者撤销决定（dìng）的部门或者公司登记（jì）机（jī）关（guān），可以申请（qǐng）人民（mín）法院指（zhǐ）定有关（guān）人（rén）员组成清算组进行清算。

　　第二（èr）百三（sān）十四条　清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一（yī））清理公司财产，分别编（biān）制资产负债（zhài）表（biǎo）和财（cái）产（chǎn）清单；

　　（二）通知、公告（gào）债权（quán）人；

　　（三）处理与清算有（yǒu）关（guān）的公司未（wèi）了结的业务；

　　（四（sì））清缴所欠税款以及（jí）清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）分（fèn）配公司清偿债务后的剩余财（cái）产；

　　（七）代表公（gōng）司参与民事诉讼（sòng）活动。

　　第二百（bǎi）三十（shí）五条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人（rén），并于六十日（rì）内（nèi）在报（bào）纸上或者国（guó）家企业信用信息公（gōng）示系统公告。债权人应当（dāng）自接到通知之（zhī）日起（qǐ）三十日内，未接（jiē）到通知（zhī）的自（zì）公告之日起四十五日内，向（xiàng）清（qīng）算组申报其债权。

　　债（zhài）权人申报债权，应（yīng）当说明债权的有（yǒu）关事项，并（bìng）提供证明材料。清（qīng）算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算（suàn）组（zǔ）不得对债权（quán）人进行清偿。

　　第二百（bǎi）三十六条　清算组在清理公司（sī）财产、编制资产（chǎn）负债表和（hé）财（cái）产清（qīng）单（dān）后，应当（dāng）制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

　　公司财产在分（fèn）别支付清算费（fèi）用、职（zhí）工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后（hòu）的剩余财产，有限责任公司按（àn）照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有（yǒu）的股（gǔ）份比例分配。

　　清算期间（jiān），公司存续，但不得开展与（yǔ）清算（suàn）无（wú）关的经营（yíng）活动。公司（sī）财产在未依（yī）照（zhào）前款规（guī）定清偿前，不得分配给股东。

　　第二（èr）百三十七条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和（hé）财产清单后，发现公司财产（chǎn）不足清偿债务的，应当依法向人（rén）民法（fǎ）院申（shēn）请破产清算。

　　人民法院受理破（pò）产申（shēn）请（qǐng）后，清（qīng）算组应（yīng）当将（jiāng）清算事务（wù）移交给人民法院指定的（de）破（pò）产管理人。

　　第二百三（sān）十八条　清算（suàn）组成员（yuán）履行清算职责，负（fù）有忠（zhōng）实义务和勤勉义务。

　　清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大（dà）过（guò）失给债权人造成损失的，应当承担（dān）赔（péi）偿责任。

　　第二百三十九条　公司清算结束后，清（qīng）算（suàn）组应当制（zhì）作（zuò）清（qīng）算报告（gào），报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关（guān），申请注销公司（sī）登记。

　　第二百四十条　公司在存（cún）续期间未产生债务，或者已清偿（cháng）全部债务的，经全（quán）体股东承诺（nuò），可以（yǐ）按照（zhào）规定（dìng）通过简易程序注（zhù）销公司登记。

　　通（tōng）过简（jiǎn）易（yì）程序注销公司登记，应当通过国家企业信用（yòng）信息公示系（xì）统予以公告，公告期（qī）限不少于二十日。公告期限（xiàn）届（jiè）满后，未有（yǒu）异议的，公司可以在二十日内向公司登记（jì）机关申请注（zhù）销公司登记（jì）。

　　公司通过（guò）简（jiǎn）易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定（dìng）的内（nèi）容（róng）承诺不实的，应当对注销登记（jì）前的债（zhài）务承担连带责任。

　　第二百四十一条（tiáo）　公司被吊（diào）销营业执照、责令（lìng）关闭或（huò）者（zhě）被撤销，满三年未向公（gōng）司登记机关申请注销公司登记的（de），公司登记机关可以通过国家企业（yè）信用（yòng）信息公示系统（tǒng）予以公告，公告（gào）期限不（bú）少于六十（shí）日。公告期限届满后，未有（yǒu）异议的，公司登记机关可以注销公司（sī）登（dēng）记。

　　依照前款规（guī）定注（zhù）销公司登记的，原公司股东、清（qīng）算义务人的责任不（bú）受影（yǐng）响。

　　第二百四十（shí）二条（tiáo）　公司（sī）被依法（fǎ）宣告破（pò）产的（de），依照有关企业破产的法律实施破产清（qīng）算。

　　第十三章（zhāng）　外国公司的（de）分支机构

　　第二百四十（shí）三条　本（běn）法所称外国公司，是指依照（zhào）外国法律在中华人民共和国（guó）境外设立（lì）的公司（sī）。

　　第二百四十四（sì）条　外国公司在中华人民（mín）共和国境内设（shè）立分支（zhī）机构（gòu），应当向中（zhōng）国主（zhǔ）管机关提出申请，并（bìng）提交（jiāo）其公司章程、所属国的公司登记证书（shū）等（děng）有关文件，经批（pī）准后，向公（gōng）司登记机关依法办理（lǐ）登记（jì），领取营业（yè）执照。

　　外国公司分支机（jī）构的审（shěn）批办法由国务院另行规（guī）定。

　　第二百四十五条　外国公（gōng）司（sī）在中（zhōng）华人民共（gòng）和国境（jìng）内（nèi）设（shè）立分支机构（gòu），应当在中华（huá）人民共和国境内（nèi）指（zhǐ）定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该（gāi）分支机构拨（bō）付（fù）与其所从事的经营活动相适（shì）应的资金。

　　对（duì）外国公（gōng）司分支机构的经营资（zī）金需（xū）要规定最低限额的，由国务院（yuàn）另行规定（dìng）。

　　第二（èr）百四十（shí）六条　外国公司（sī）的分支机构应当在（zài）其（qí）名称中标明该外（wài）国公司的国籍及责任（rèn）形式。

　　外国（guó）公司的分支机构（gòu）应当在本机构中（zhōng）置备该（gāi）外国公司章程。

　　第二百（bǎi）四十（shí）七条　外国公司在中华人民共和（hé）国境内设立的分支机构（gòu）不具有中（zhōng）国法（fǎ）人资格（gé）。

　　外国公司（sī）对其分支机（jī）构（gòu）在中华人民共（gòng）和国境内进行经营（yíng）活动承担民（mín）事责任。

　　第二百四十八条　经批（pī）准设立的外国公司分支机构，在中华人民共和国境（jìng）内（nèi）从事业务活动，应当遵守（shǒu）中国的法（fǎ）律（lǜ），不得损（sǔn）害中（zhōng）国的社会（huì）公共利益，其合法权益（yì）受中国法律保护。

　　第二百四（sì）十九条　外国（guó）公司（sī）撤销（xiāo）其在（zài）中华（huá）人民（mín）共和国境内的分支机构时，应当依法（fǎ）清偿（cháng）债务（wù），依照本法有关（guān）公司清算（suàn）程序的规定进行清算。未清偿债务之（zhī）前，不得将其分支机构的（de）财产转移（yí）至中华人民共和国境外。

　　第十（shí）四（sì）章　法律责任

　　第二（èr）百（bǎi）五十条　违反本法（fǎ）规定（dìng），虚报注册资本、提交虚假（jiǎ）材料（liào）或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得（dé）公司登（dēng）记的，由公司登记机关责令改（gǎi）正，对（duì）虚报注册资本的公司，处以虚（xū）报注（zhù）册资本金额百分之五（wǔ）以上（shàng）百分之十五以下的罚（fá）款；对提交虚假（jiǎ）材（cái）料或者采取其他（tā）欺诈手段隐瞒重要事实的（de）公司，处以五万元以上二百万元以下的（de）罚（fá）款；情节严重的，吊销营业执照；对直接（jiē）负责的（de）主管人员（yuán）和其他直接责任人员（yuán）处以三（sān）万元以上三十（shí）万元以下的（de）罚款。

　　第二百五（wǔ）十一条　公司未依照本（běn）法第（dì）四十条规定公（gōng）示（shì）有关（guān）信息或者不如实公示有关信息的，由公司（sī）登（dēng）记机关责（zé）令改（gǎi）正，可以处以一万元以上五万（wàn）元以（yǐ）下的（de）罚款（kuǎn）。情节严（yán）重的，处以五万元（yuán）以上二十万元以下的罚款；对直（zhí）接负责的（de）主管人员和其他直接责（zé）任（rèn）人员处以一万元以上十万元（yuán）以（yǐ）下的（de）罚（fá）款。

　　第（dì）二（èr）百五十（shí）二条　公司的（de）发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交（jiāo）付作（zuò）为出资的货币（bì）或者非货币财产（chǎn）的，由公（gōng）司登记机（jī）关责令改正，可以处（chù）以五万元以上二（èr）十（shí）万元以（yǐ）下的罚款；情节严（yán）重（chóng）的（de），处以虚假出资或者（zhě）未出资金（jīn）额百分之五以上百分之十（shí）五（wǔ）以下的罚款；对（duì）直（zhí）接负责的主管人员和其他直（zhí）接责任人员处以（yǐ）一万元以（yǐ）上十万元以下的罚（fá）款（kuǎn）。

　　第（dì）二百五十三条　公（gōng）司的发起人（rén）、股东在公司成立后，抽逃其出（chū）资的（de），由公司登记（jì）机（jī）关责（zé）令改正，处（chù）以所抽逃出资金额百分之五以（yǐ）上百（bǎi）分之（zhī）十五以下的（de）罚款（kuǎn）；对直接负责的（de）主管（guǎn）人员（yuán）和其他直接责任人员处以（yǐ）三万元以（yǐ）上三十万（wàn）元以下的罚（fá）款。

　　第二百五十四条　有下列行为（wéi）之（zhī）一的，由县级以上人民政府财政部门依照《中华人（rén）民共和国会计法》等（děng）法律、行政法规的（de）规定（dìng）处（chù）罚：

　　（一）在法定的会计账簿以外另（lìng）立会计账（zhàng）簿；

　　（二）提供存（cún）在虚假记载或者隐瞒重要事实的财务会计报告。

　　第二百五十五条（tiáo）　公（gōng）司在合并、分立（lì）、减少注册资本或（huò）者进行清算时，不（bú）依照本（běn）法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正（zhèng），对（duì）公（gōng）司处以一万元以上（shàng）十万元（yuán）以下的罚款。

　　第二百五（wǔ）十六条　公（gōng）司在进行清算时，隐匿财（cái）产，对资产（chǎn）负债表或者财（cái）产清单作虚假记载（zǎi），或者（zhě）在未（wèi）清偿债务前分配公司财产（chǎn）的，由（yóu）公司登（dēng）记（jì）机关责令（lìng）改（gǎi）正，对公司处以隐匿财（cái）产或者未清偿债务前分配公司财产金（jīn）额百分之（zhī）五以上百分之十以（yǐ）下的（de）罚款；对（duì）直接负责（zé）的主管人员和（hé）其（qí）他（tā）直接责任人员处以一万元以上（shàng）十万元以（yǐ）下的罚（fá）款。

　　第（dì）二百五十七条　承担资产评估、验资或者验证（zhèng）的（de）机构提供虚假材（cái）料（liào）或者（zhě）提供有重大（dà）遗（yí）漏的报告的，由有关部门依（yī）照《中华人民共和国（guó）资产评估（gū）法》、《中华人（rén）民（mín）共和国注册会计师（shī）法（fǎ）》等法律、行政法规的（de）规定处（chù）罚。

　　承担（dān）资（zī）产评估、验资或者验证（zhèng）的机（jī）构因其出具的评估（gū）结（jié）果（guǒ）、验资或（huò）者验证证明不实，给（gěi）公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其（qí）评估或者证明不实的金额范围内承担（dān）赔偿责任（rèn）。

　　第二（èr）百五十（shí）八条（tiáo）　公司登记机（jī）关违反（fǎn）法律、行政法（fǎ）规规（guī）定（dìng）未履行职责或者履行职责不（bú）当的，对负有责任的领导人（rén）员和直（zhí）接责任人员依法（fǎ）给予（yǔ）政务（wù）处分。

　　第（dì）二（èr）百五十九条　未依法登记为（wéi）有限责任公司或（huò）者股份有限（xiàn）公司，而冒用有限责任公司或者（zhě）股（gǔ）份有（yǒu）限公司（sī）名义的，或（huò）者未（wèi）依法（fǎ）登记为有限责（zé）任公司或者（zhě）股份有限公司（sī）的分公司，而冒用（yòng）有限（xiàn）责任公司或者股份有限公司的（de）分公司（sī）名义的（de），由公（gōng）司登记机关（guān）责令改正或者予以（yǐ）取缔（dì），可以并处十万（wàn）元以下的罚款。

　　第二百六十条　公（gōng）司成立（lì）后无正当理由超过（guò）六个月未开业的，或者（zhě）开业后自行停业连续六（liù）个月（yuè）以上的，公司登记机关可以吊销营业执照，但公司依法办（bàn）理歇业的除外。

　　公司登记事项发（fā）生（shēng）变更（gèng）时，未依照本（běn）法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令（lìng）限期登记（jì）；逾期不登记（jì）的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

　　第二百（bǎi）六十一（yī）条　外国（guó）公司违（wéi）反本法规定（dìng），擅（shàn）自在中华人民共和（hé）国境内设（shè）立（lì）分支（zhī）机构（gòu）的，由公司（sī）登记机（jī）关责令改（gǎi）正或者关（guān）闭，可以并处五（wǔ）万元以上二十万元以下（xià）的罚款。

　　第二（èr）百（bǎi）六十（shí）二（èr）条　利用公司名义从事危害国家安全、社（shè）会公共利益（yì）的严重违法（fǎ）行为的，吊销营业执照（zhào）。

　　第二百六十三条　公司违反（fǎn）本法规定（dìng），应当承（chéng）担（dān）民事（shì）赔偿责任（rèn）和缴（jiǎo）纳罚款、罚（fá）金的，其财产不足以支付时，先承担民（mín）事赔偿责任。

　　第（dì）二百六十四条　违反本法规定，构成犯罪（zuì）的，依法追究刑事责任。

　　第十五（wǔ）章（zhāng）　附（fù）　　则

　　第二百六（liù）十五条（tiáo）　本法下列（liè）用语的（de）含义：

　　（一（yī））高级管理人员，是指（zhǐ）公司的经理、副（fù）经理、财（cái）务负责人，上市公司董（dǒng）事（shì）会秘书和公司章程（chéng）规定（dìng）的其（qí）他人员。

　　（二）控股（gǔ）股东，是指其出资额占有限（xiàn）责（zé）任公司资本总（zǒng）额超过百分之五十或者其持有的股份占（zhàn）股份有（yǒu）限公司股本总额超过百分之五十的（de）股东；出资额或者持有股份（fèn）的比例（lì）虽然低（dī）于（yú）百分（fèn）之五十，但依（yī）其（qí）出（chū）资额或者持（chí）有的（de）股（gǔ）份所享有的表决权已足以对股东（dōng）会的决（jué）议产生重大影响的股东。

　　（三）实际控制人，是指（zhǐ）通过投资（zī）关系、协议或者其他（tā）安排，能够实际支配公司（sī）行（háng）为的人。

　　（四）关联关系，是指公（gōng）司控股股东、实际控制人、董事、监（jiān）事、高级（jí）管理人员与其直接或（huò）者间接控制的（de）企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他（tā）关系（xì）。但是，国（guó）家（jiā）控股的企业之（zhī）间不仅（jǐn）因为同受国家（jiā）控股而具有关联关系。

　　第二百六十六（liù）条　本法自2024年7月1日起施行。

　　本法施（shī）行前已登记设立（lì）的公司（sī），出资期（qī）限（xiàn）超过本（běn）法规（guī）定的期限的（de），除法律、行政（zhèng）法规或者国务院另有规定外，应当（dāng）逐（zhú）步调（diào）整至本法规定（dìng）的期限以内；对于（yú）出资期（qī）限、出资（zī）额明显异常的（de），公司登记机关可以依法要求其（qí）及（jí）时（shí）调整。具体实施办法由国务院规定。